MB pertvarkymas – tai mažosios bendrijos teisinės formos pakeitimas, dažniausiai į UAB. Bendrija nepasibaigia: veikla nenutrūksta, sutartys galioja, o įmonės kodas lieka tas pats – nariai tampa akcininkais, o nuostatai keičiami įstatais. MB „Vikagna“ atlieka MB pertvarkymą už 210 EUR + notaro paslaugos per 14–40 dienų, be Jūsų vizitų pas notarą ar registre.
Trumpai apie paslaugą
Kas yra mažosios bendrijos pertvarkymas
Mažosios bendrijos pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai MB toliau veikia kaip uždaroji akcinė bendrovė, viešoji įstaiga ar kitos formos juridinis asmuo. Esminis dalykas, kurį verta įsidėmėti prieš pradedant: bendrija nelikviduojama ir nesteigiama nauja įmonė. Tas pats juridinis asmuo tęsia veiklą su tuo pačiu kodu, ta pačia banko sąskaita ir tomis pačiomis sutartimis.
Praktikoje mažosios bendrijos pertvarkymas beveik visada reiškia perėjimą prie UAB. Priežastis paprasta: MB forma sukurta smulkiam verslui pradėti, ir ties tam tikra riba ji tampa ankšta. Riboja narių skaičius, riboja tai, kad nariais gali būti tik fiziniai asmenys, riboja akcijų nebuvimas. Kai bent viena iš šių ribų pradeda trukdyti, keičiama forma, o ne verslas.
Kartu su forma keičiasi ir vidinė įmonės struktūra. Nariai tampa akcininkais, jų įnašai virsta akcijomis, nuostatų vietą užima įstatai, o narių susirinkimas virsta visuotiniu akcininkų susirinkimu. Šie pakeitimai nėra formalūs – jie keičia sprendimų priėmimo tvarką, pelno paskirstymo mechaniką ir dalyvių tarpusavio santykius, todėl juos verta suplanuoti iš anksto, o ne palikti standartiniam šablonui.
Tai dažniausias klausimas prieš pradedant. Pertvarkant MB į UAB juridinio asmens kodas lieka tas pats, todėl klientams, tiekėjams ir bankui nereikia registruoti „naujo partnerio“. Keičiasi tik pavadinimo teisinės formos žymuo – vietoj „MB“ atsiranda „UAB“.
MB pertvarkymo kaina ir terminai
Mūsų paslaugos kaina – 210 EUR, prie jos prisideda notaro įkainis, nes pertvarkymo dokumentai tvirtinami notariškai. Notaro atlyginimas priklauso nuo dokumentų apimties ir galiojančių tarifų; jį pasakome dar konsultacijos metu, kad bendra suma būtų aiški prieš pradedant darbus.
- Nemokama konsultacija dėl tinkamiausios naujos formos
- Pertvarkomos įmonės pavadinimo rezervavimas
- Narių sprendimo dėl pertvarkymo parengimas
- Naujų UAB įstatų arba VšĮ įstatų parengimas
- Visų pertvarkymo dokumentų rengimas
- Kreditorių informavimas
- Atstovavimas notaro biure ir registre
- Visas MB pertvarkymo paketas
- Tarpinio balanso parengimas
- UAB apskaita nuo 70 EUR/mėn.
- Deklaracijos ir metinės finansinės ataskaitos
- Vadovo atlygio ir dividendų modelio peržiūra
- Akcininkų įnašais – 99 EUR
- Akcininko paskolos kapitalizavimu – 180 EUR
- Nekilnojamuoju turtu – 180 EUR + notaro mokesčiai
- Terminas – 5–10 darbo dienų (mokesčiai įskaičiuoti)
Terminas – 14–40 dienų. Jį lemia ne dokumentų rengimo greitis, o įstatyminiai laukimo terminai: priėmus sprendimą, apie pertvarkymą privaloma viešai paskelbti ir informuoti kreditorius, o šiems suteikiamas laikotarpis savo reikalavimams pareikšti. Tik jam pasibaigus dokumentai teikiami tvirtinti notarui ir registruoti.
| Etapas | Trukmė | Ką darome mes | Ko reikia iš Jūsų |
|---|---|---|---|
| Konsultacija ir formos parinkimas | Tą pačią dieną | Įvertiname narių skaičių, turtą, apyvartą ir planus | Įmonės kodas ir trumpas situacijos aprašymas |
| Nuostatų ir apskaitos peržiūra | 1–2 darbo dienos | Tikriname sprendimų priėmimo tvarką ir balanso būklę | Galiojantys MB nuostatai, finansiniai duomenys |
| Pavadinimo rezervavimas | 1–2 darbo dienos | Patikriname tapatumą ir rezervuojame naujos formos pavadinimą | Pavadinimo variantai, jei keičiamas |
| Sprendimo ir įstatų rengimas | 2–5 darbo dienos | Rengiame narių sprendimą, naujus įstatus, pertvarkymo dokumentus | Narių duomenys, akcijų pasiskirstymo susitarimas |
| Skelbimas ir kreditorių informavimas | 10–30 dienų | Skelbiame apie pertvarkymą ir informuojame kreditorius | Kreditorių sąrašas iš apskaitos |
| Tvirtinimas pas notarą | 1 diena | Atstovaujame Jums notaro biure | Įgaliojimas arba elektroninis parašas |
| Registravimas registre | 1–5 darbo dienos | Pateikiame dokumentus ir baigiame procedūrą | Nieko – viskuo pasirūpiname |
Į kokias formas galima pertvarkyti mažąją bendriją
Mažoji bendrija gali būti pertvarkoma į septynias teisines formas. Praktikoje absoliuti dauguma atvejų – tai MB į UAB, tačiau verta žinoti visą sąrašą, nes kartais tikslą geriau atitinka kita forma:
| Nauja forma | Kada renkamasi | Ką reikia atlikti pertvarkant |
|---|---|---|
| UAB – uždaroji akcinė bendrovė | Peraugta 10 narių riba, pritraukiamas investuotojas, nariu turi tapti kita įmonė, dalyvaujama viešuosiuose pirkimuose | Suformuojamas įstatinis kapitalas (nuo 1 000 EUR). Turto vertinimo nereikia |
| AB – akcinė bendrovė | Planuojamas platus akcininkų ratas arba viešas kapitalo pritraukimas | Suformuojamas AB kapitalas, taikomi griežtesni valdymo reikalavimai |
| VšĮ – viešoji įstaiga | Veikla krypsta į visuomenei naudingą sritį, siekiama paramos gavėjo statuso | Suformuojamas dalininko įnašas. Turto vertinimo nereikia |
| IĮ – individuali įmonė | Lieka vienas dalyvis ir norima maksimaliai supaprastinti valdymą | Įvertinama neribota savininko atsakomybė – tai esminis pokytis |
| Komanditinė ūkinė bendrija | Norima atskirti aktyviai veikiančius ir tik kapitalą įnešusius dalyvius | Nustatoma tikrųjų ir komanditorių narių struktūra |
| Kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) | Veikla paremta narių bendradarbiavimu, dažna žemės ūkio ir prekybos srityse | Rengiami kooperatinės bendrovės įstatai, nustatoma pajų sistema |
| Žemės ūkio bendrovė | Vykdoma žemės ūkio veikla ir siekiama jai pritaikytos formos | Įvertinami žemės ūkio paskirties turto ir paramos įsipareigojimai |
Atkreipkite dėmesį: pertvarkymas į individualią įmonę reiškia perėjimą nuo ribotos prie neribotos atsakomybės – savininkas pradeda atsakyti visu asmeniniu turtu. Praktikoje šis kelias renkamas retai ir tik gerai įvertinus riziką. Priešinga kryptis, IĮ pertvarkymas į MB ar UAB, yra kur kas dažnesnė.
Kada mažosios bendrijos formą peraugama
MB forma puikiai tinka startui, tačiau turi konkrečias ribas, įtvirtintas Mažųjų bendrijų įstatyme. Kai verslas prie jų prieina, formos keitimas tampa ne pasirinkimu, o būtinybe. Žemiau – keturios situacijos, dėl kurių klientai pas mus kreipiasi dažniausiai.
- Riba – 10 narių
- Peržengus ribą – privalomas pertvarkymas
- UAB akcininkų skaičius neribojamas
- MB nariai – tik fiziniai asmenys
- UAB akcininku gali būti įmonė
- Aktualu grupės struktūroms
- Akcijų paketo pardavimas
- Naujų akcijų emisija
- Aiškus įmonės vertinimas
- Solidesnis įvaizdis rinkoje
- Aiški kapitalo struktūra
- Lengviau atitikti kvalifikacijos reikalavimus
- Kitokia lėšų išsiėmimo mechanika
- Aiškesnis dividendų sprendimas
- Verta perskaičiuoti individualiai
- Paprastesnis sandorio įforminimas
- Aiškesnė teisinė patikra pirkėjui
- Didesnis pirkėjų ratas
Jei problema yra ne narių skaičius ar investuotojas, o tik nepatogios vidaus taisyklės – pelno dalijimo tvarka, naujų narių priėmimas, valdymo modelis – pakanka pakeisti nuostatus. Tai gerokai paprasčiau ir pigiau nei pertvarkymas. Konsultacijos metu visada pirmiausia patikriname, ar Jūsų tikslui to nepakanka.
MB pertvarkymas į UAB – kaip vyksta detaliai
Tai dažniausias atvejis mūsų praktikoje, todėl aptariame jį išsamiau. Gera žinia: MB keitimas į UAB yra vienas paprasčiausių pertvarkymo variantų. Nepriklausomo turto vertinimo atlikti nereikia, papildomų apsunkinimų nėra, o vienintelis techniškai reikšmingas žingsnis – įstatinio kapitalo suformavimas.
MB pertvarkymas į UAB žingsnis po žingsnio
- 1Pertvarkomos įmonės (UAB) pavadinimo rezervavimas 1–2 darbo dienosKadangi keičiasi teisinės formos žymuo, patikriname naujo pavadinimo tapatumą Juridinių asmenų registre ir jį rezervuojame. Jei norite kartu pakeisti ir patį pavadinimą – tai galima padaryti tuo pačiu metu, atskiros procedūros nereikia.
- 2Narių sprendimo dėl pertvarkymo parengimas 1–3 darbo dienosRengiame MB narių susirinkimo sprendimą, kuriame nustatoma nauja forma, pertvarkymo sąlygos, narių įnašų konvertavimo į akcijas tvarka ir patvirtinamas naujų įstatų projektas. Prieš tai peržiūrime galiojančius nuostatus – juose gali būti numatytas griežtesnis balsavimo reikalavimas nei įstatyminis.
- 3Naujų UAB įstatų parengimas 2–3 darbo dienosĮstatuose nustatomas įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius ir nominali vertė, akcijų perleidimo tvarka, valdymo organų struktūra ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Šis dokumentas pakeičia MB nuostatus ir toliau lemia kasdienį įmonės valdymą.
- 4Pertvarkymo dokumentų parengimas ir pateikimas registrui 1–2 darbo dienosParengiame visą juridinio asmens pertvarkymo dokumentų paketą ir pateikiame duomenis Juridinių asmenų registrui, kad būtų įregistruotas pertvarkymo faktas ir prasidėtų kreditorių informavimo terminai.
- 5Kreditorių informavimas 10–30 dienųSudarome kreditorių sąrašą iš apskaitos duomenų – įtraukdami ne tik tiekėjus, bet ir lizingo bendroves, nuomotojus bei kitus įsipareigojimus – ir informuojame kiekvieną raštu. Kreditorius gali reikalauti prievolių įvykdymo užtikrinimo; praktikoje, kadangi juridinis asmuo išlieka, taip nutinka retai.
- 6Įstatinio kapitalo suformavimas LygiagrečiaiKapitalas dažniausiai suformuojamas iš bendrijos turimo turto pagal tarpinį balansą, o ne įnešant naujų pinigų. Ar Jūsų atveju turto pakanka minimaliam 1 000 EUR kapitalui, matyti iš balanso – tai patikriname dar prieš pradedant procedūrą.
- 7Įstatų tvirtinimas pas notarą 1 dienaRezervuojame vizitą ir atstovaujame Jums notaro biure. Fiziškai vykti Jums nereikia – pakanka įgaliojimo arba elektroninio parašo.
- 8Patvirtintų UAB įstatų registravimas 1–5 darbo dienosPatvirtintus įstatus pateikiame registruoti. Nuo įregistravimo momento juridinis asmuo veikia kaip uždaroji akcinė bendrovė. Perduodame visą dokumentų rinkinį skaitmeniniu formatu.
Ką svarbu suplanuoti iš anksto? Pirma – akcijų pasiskirstymą tarp narių. MB nuostatuose pelno dalijimas galėjo būti nustatytas laisvai, nesiejant su įnašų dydžiu; UAB akcininko teisės beveik visada proporcingos turimoms akcijoms. Todėl jei anksčiau du nariai dalijosi pelną po lygiai, nors įnašai skyrėsi, konvertuojant reikia aiškiai susitarti, kiek akcijų kuriam tenka. Antra – vadovo statusą: MB vadovas galėjo dirbti pagal vadovo veiklos sutartį, UAB vadovas paprastai dirba pagal darbo sutartį, ir tai keičia sąnaudų struktūrą.
Pertvarkant MB į UAB daugiausia ginčų kyla ne dėl procedūros, o dėl akcijų pasiskirstymo. Mažojoje bendrijoje partneriai dažnai susitaria „pagal teisybę“, o akcijos yra griežtas skaičius. Rekomenduoju šį klausimą aptarti dar iki sprendimo priėmimo – tada pertvarkymas tampa techniniu darbu, o ne derybomis.
Narių tapimas akcininkais – kas pasikeičia
Pertvarkant MB į UAB nariai automatiškai tampa akcininkais, o jų įnašai konvertuojami į akcijas. Naujų dalyvių priimti ar senųjų pašalinti pertvarkymo metu negalima – dalyvių ratas išlieka toks pat, keičiasi tik jų teisinis statusas. Jei kartu su forma norite pakeisti ir savininkus, tam skirta atskira procedūra: akcininkų ir MB narių keitimas, kurią galima atlikti prieš arba po pertvarkymo.
| Klausimas | MB narys | UAB akcininkas |
|---|---|---|
| Dalyvavimo pagrindas | Įnašas, aprašytas nuostatuose | Akcijos su nominalia verte |
| Kas gali būti dalyviu | Tik fizinis asmuo | Fizinis arba juridinis asmuo |
| Dalyvių skaičiaus riba | Ne daugiau kaip 10 | Neribojamas |
| Balsavimo tvarka | Pagal nuostatus – galima ir ne pagal įnašus | Paprastai proporcingai akcijoms |
| Pelno gavimas | Pelno dalis pagal nuostatuose sutartą modelį | Dividendai pagal turimų akcijų skaičių |
| Lėšų išsiėmimas per metus | Galimas avansu, atsiranda socialinio draudimo prievolės | Griežtesnė tvarka, dažniausiai per atlygį arba dividendus |
| Dalies perleidimas | Nario teisių perleidimas pagal nuostatus | Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis |
| Darbas įmonėje | Galimas be darbo sutarties | Paprastai reikalinga darbo arba vadovo sutartis |
| Steigimo dokumentas | Nuostatai | Įstatai |
Praktinė pasekmė, kurią verta įvertinti iš anksto: mažojoje bendrijoje sprendimų priėmimo tvarką buvo galima susikurti gana laisvai, o bendrovėje ji labiau standartizuota. Jei Jūsų komandoje du nariai turi po lygiai ir norite išvengti aklavietės, tai reikia numatyti naujuose įstatuose – akcijų klasėmis, sprendimų priėmimo taisyklėmis ar akcininkų sutartimi. Šį klausimą aptariame rengdami įstatus, o ne paliekame šablonui.
Įstatinio kapitalo formavimas pertvarkant MB
Mažajai bendrijai minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimo nėra – daugelis MB įsteigtos be jokio kapitalo arba su simboliniais narių įnašais. Uždarajai akcinei bendrovei minimalus įstatinis kapitalas yra 1 000 EUR. Todėl pertvarkant MB į UAB kapitalą reikia suformuoti, ir būtent šis klausimas klientams kelia daugiausia nerimo.
Praktikoje jis sprendžiamas paprasčiau, nei atrodo. Kapitalas dažniausiai suformuojamas iš bendrijos jau turimo turto pagal tarpinį pertvarkymo balansą – nereikia ieškoti naujų pinigų ir jų įnešinėti. Jei bendrija veikia bent kelis mėnesius, turi įrangos, atsargų ar sukaupto nepaskirstytojo pelno, turto reikalavimui patenkinti paprastai pakanka. Svarbu, kad nuosavas kapitalas pagal balansą būtų ne mažesnis nei formuojamas įstatinis kapitalas.
Kai turto nepakanka, galimi keli sprendimai: nariai įneša papildomų piniginių įnašų prieš pertvarkymą, kapitalizuojama nario suteikta paskola bendrijai, arba pertvarkymas atidedamas iki kito ataskaitinio laikotarpio. Kuris variantas tinkamiausias, matyti iš balanso, todėl šį klausimą įvertiname pirmomis dienomis – dar prieš pradedant terminus. Jei kapitalo prireiks vėliau, atskirai atliekame įstatinio kapitalo didinimą.
Pertvarkant MB į UAB ar į VšĮ nepriklausomo turto vertinimo procedūros atlikti nereikia ir papildomų apsunkinimų nėra. Tai reiškia, kad išvengiate vienos didžiausių potencialių papildomų išlaidų – vertintojo paslaugų. Užtenka tvarkingos apskaitos ir tarpinio balanso.
MB pertvarkymas į VšĮ ir kitas formas
Antra pagal dažnumą kryptis – mažosios bendrijos pertvarkymas į viešąją įstaigą. Ji renkama tada, kai veikla iš pelno siekimo krypsta į visuomenei naudingą sritį: švietimą, kultūrą, sportą, socialines paslaugas ar bendruomeninius projektus. Viešoji įstaiga gali siekti paramos gavėjo statuso, o tai atveria galimybę gauti paramą ir gyventojų skiriamą pajamų mokesčio dalį.
Procedūra beveik identiška pertvarkymui į UAB, tik vietoj įstatinio kapitalo suformuojamas dalininko įnašas, o vietoj UAB įstatų rengiami VšĮ įstatai su dalininkų teisėmis ir pelno naudojimo tvarka. Turto vertinimo taip pat nereikia. Pagrindiniai veiksmai: rezervuojame naujos formos pavadinimą, parengiame narių sprendimą, pateikiame dokumentus registrui, parengiame naujus VšĮ įstatus ir pertvarkymo dokumentus, informuojame kreditorius, o patvirtintus įstatus pateikiame registruoti.
Svarbiausias pokytis, kurį reikia suprasti prieš pasirenkant šią kryptį: viešoji įstaiga pelno savo dalininkams neskirsto. Uždirbtos lėšos naudojamos įstatuose numatytai veiklai. Todėl jei planuojate ir toliau imti pelną asmeniniam naudojimui, VšĮ forma netinka – tuomet tikslą geriau atitiks UAB. Jei situacija pasikeistų, vėliau galimas ir atvirkštinis kelias: VšĮ pertvarkymas į UAB, AB ar MB.
Retesnės, bet realios kryptys – pertvarkymas į komanditinę ūkinę bendriją, kooperatinę bendrovę ar žemės ūkio bendrovę. Kooperatinė forma dažnesnė žemės ūkio ir prekybos sektoriuose, kur veikla remiasi narių bendradarbiavimu; komanditinė ūkinė bendrija tinka, kai norima aiškiai atskirti aktyviai veikiančius dalyvius nuo tų, kurie tik įneša kapitalą. Kiekvieną tokį atvejį vertiname individualiai, nes formos reikalavimai skiriasi iš esmės.
MB ir UAB – kas realiai pasikeis kasdienybėje
Prieš priimant sprendimą verta žinoti, kaip pasikeis kasdienis darbas. Žemiau – privalumai ir dalykai, į kuriuos reikia atkreipti dėmesį pertvarkant MB į UAB.
Privalumai
- Akcininkų skaičius neribojamas – galima priimti daugiau partnerių nei 10
- Akcininku gali būti juridinis asmuo – atsiveria kelias grupės struktūroms ir instituciniams investuotojams
- Investuotojų pritraukimas per akcijas – aiški ir rinkai suprantama mechanika
- Solidesnis įvaizdis stambių užsakovų ir viešųjų pirkimų akyse
- Paprastesnis verslo pardavimas – parduodamas akcijų paketas, ne nario teisės
- Aiškesnė dividendų tvarka ir standartizuota pelno paskirstymo procedūra
- Veikla nenutrūksta – kodas, sutartys ir darbuotojų santykiai išlieka
Į ką atkreipti dėmesį
- Reikia suformuoti ne mažesnį kaip 1 000 EUR įstatinį kapitalą
- Didesnės apskaitos sąnaudos – UAB apskaita nuo 70 EUR/mėn., MB – nuo 50 EUR/mėn.
- Daugiau formalumų – griežtesnė susirinkimų, protokolų ir atskaitomybės tvarka
- Vadovui paprastai reikia darbo sutarties, o tai keičia sąnaudų struktūrą
- Griežtesnė lėšų išsiėmimo tvarka nei MB – laisvo avansinio išsiėmimo modelio nebelieka
- Procedūra trunka 14–40 dienų dėl privalomų kreditorių informavimo terminų
Jei dar tik pradedate ir svarstote, kurią formą rinktis nuo pradžių, naudinga perskaityti apie MB steigimą ir UAB steigimą – ten palyginome abi formas iš steigėjo perspektyvos.
Kaip vyksta darbas su mumis
Jūsų dalyvavimas apsiriboja duomenų pateikimu ir dokumentų pasirašymu. Notaro biure ir registre atstovaujame patys, todėl fiziškai vykti niekur nereikia – dirbame nuotoliu visoje Lietuvoje.
Kaip atrodo procesas iš Jūsų pusės
- 1Susisiekiate ir pateikiate įmonės kodą Tą pačią dienąPakanka trumpo laiško ar skambučio. Įmonės viešus duomenis pasitikriname patys, todėl ilgo klausimyno pildyti nereikia.
- 2Nemokama konsultacija Tą pačią dienąAptariame, ko siekiate: partnerio priėmimo, investicijos, pirkimų ar pardavimo. Pasakome, ar pertvarkymas yra tinkamas kelias, ir kokia forma atitiktų tikslą.
- 3Situacijos įvertinimas ir pasiūlymas 1 darbo dienaPeržiūrime nuostatus, dalyvių struktūrą ir balanso būklę. Pateikiame bendrą kainą su notaro įkainiu ir realų terminą.
- 4Sutartis ir darbų pradžia 1 darbo dienaDarbus pradedame per 1 darbo dieną nuo sutarties. Nuo šio momento visą procedūrą vedame mes.
- 5Dokumentų rengimas ir pasirašymas 2–5 darbo dienosParengiame sprendimą, įstatus ir pertvarkymo dokumentus. Pasirašote elektroniniu parašu – atvykti nereikia.
- 6Terminų laukimas ir kreditorių informavimas 10–30 dienųŠiuo laikotarpiu Jūsų dalyvavimo nereikia – informuojame apie eigą ir stebime terminus.
- 7Notaras, registracija ir dokumentų perdavimas 2–6 darbo dienosAtstovaujame notaro biure, įregistruojame ir perduodame visą dokumentų rinkinį skaitmeniniu formatu.
Kokių dokumentų ir duomenų reikės
Sąrašas trumpesnis, nei dauguma tikisi – didžiąją dalį duomenų surenkame patys:
Ko prireiks pradedant MB pertvarkymą
- Įmonės kodas – nuo jo pradedame ir pasitikriname viešus registro duomenis
- Galiojantys MB nuostatai – iš jų matyti sprendimų priėmimo tvarka ir reikalinga balsų dauguma
- Narių sąrašas ir jų įnašai – reikalingi konvertuojant įnašus į akcijas
- Susitarimas dėl akcijų pasiskirstymo – kiek akcijų teks kiekvienam nariui
- Naujos formos pavadinimo variantai – bent du, jei kartu keičiate pavadinimą
- Finansiniai duomenys tarpiniam balansui – iš jų matyti, ar turto pakanka kapitalui
- Kreditorių sąrašas su kontaktais ir įsipareigojimų sumomis
- MB vadovo duomenys ir sprendimas dėl UAB vadovo paskyrimo
- Elektroninis parašas arba įgaliojimas atstovauti notaro biure ir registre
Jei kurio nors dokumento nerandate, tai ne kliūtis – trūkstamus dokumentus atkuriame proceso eigoje. Praktikoje dauguma klientų atsiunčia mums tik įmonės kodą ir trumpą situacijos aprašymą, o toliau viską darome mes.
Mažosios bendrijos nuostatų keitimas ar pertvarkymas
Šias dvi procedūras klientai painioja dažniausiai, todėl atskirkime jas aiškiai. Nuostatų keitimas reiškia, kad MB lieka MB, tik pakeičiamos jos vidaus taisyklės – valdymo modelis, pelno paskirstymo tvarka, naujų narių priėmimo sąlygos, nario pasitraukimo mechanizmas. Pertvarkymas reiškia, kad keičiasi pati teisinė forma ir MB tampa kitu juridinio asmens tipu.
| Kriterijus | Nuostatų keitimas | MB pertvarkymas |
|---|---|---|
| Kas keičiasi | Vidaus taisyklės, forma lieka MB | Teisinė forma – MB tampa UAB, VšĮ ar kita |
| Kreditorių informavimas | Nereikalingas | Privalomas, su įstatyminiais terminais |
| Dalyvių statusas | Nesikeičia – lieka nariai | Nariai tampa akcininkais ar dalininkais |
| Įstatinis kapitalas | Neaktualu | Pereinant į UAB – nuo 1 000 EUR |
| Terminas | Kelios darbo dienos | 14–40 dienų |
| Kada rinktis | Kai nepatogios vidaus taisyklės ar valdymo modelis | Kai forma riboja augimą ar dalyvių ratą |
Praktinė rekomendacija: pirmiausia įvardykite problemą, o tik paskui rinkitės procedūrą. Jei trukdo tai, kad negalite priimti vienuolikto nario arba kad į verslą nori įeiti kita įmonė – reikia pertvarkymo, nuostatų keitimas nepadės. Jei trukdo tai, kad sprendimams reikia visų narių pritarimo arba kad pelno dalijimo modelis nebeatitinka realaus indėlio – užtenka pakeisti nuostatus. Susijusios, dažnai kartu atliekamos procedūros: pavadinimo keitimas, vadovo keitimas ir registracijos adreso keitimas.
Mokestiniai aspektai keičiant MB formą
Pats pertvarkymo faktas paprastai nesukuria apmokestinamųjų pajamų – turtas nėra perleidžiamas, nes juridinis asmuo išlieka tas pats. Tačiau kasdienė mokestinė mechanika po perėjimo prie UAB pasikeičia, ir daugumai klientų būtent tai svarbiausia.
| Sritis | MB | UAB po pertvarkymo |
|---|---|---|
| Pelno apmokestinimas | Smulkioms įmonėms gali būti taikomas lengvatinis tarifas | Lengvatos sąlygos analogiškos, tačiau reikia iš naujo įvertinti atitiktį |
| Lėšų išsiėmimas dalyviui | Galimas avansu per metus, su socialinio draudimo prievolėmis | Per vadovo ar darbuotojo atlygį arba dividendus |
| Vadovo statusas | Galima MB vadovo veiklos sutartis | Paprastai darbo sutartis su visomis prievolėmis |
| Dalyvio darbas įmonėje | Narys gali dirbti be darbo sutarties | Akcininkui paprastai reikia darbo santykių |
| PVM | Riba – 45 000 EUR per 12 mėn. | Statusas ir kodas išlieka, keisti nieko nereikia |
| Apskaitos kaina pas mus | nuo 50 EUR/mėn. | nuo 70 EUR/mėn. |
Konkrečių tarifų šiame puslapyje sąmoningai nenurodome – Lietuvos mokesčių teisė koreguojama beveik kasmet. Jūsų atvejui aktualius skaičius patikriname konsultacijos metu pagal galiojančią teisės aktų redakciją, o prireikus perimame ir nuolatinę buhalterinę apskaitą. Čia pateikiama bendro pobūdžio informacija, o ne individuali mokestinė konsultacija.
Dažniausios MB pertvarkymo klaidos
Šios klaidos kartojasi dažniausiai ir kiekviena jų kainuoja arba laiko, arba pinigų:
| Klaida | Kuo baigiasi | Kaip išvengti |
|---|---|---|
| Neaptartas akcijų pasiskirstymas tarp narių | Ginčai proceso viduryje, sprendimas neįvyksta | Pasiskirstymą suderiname dar prieš rengiant sprendimą |
| Nepatikrinta, ar turto pakanka 1 000 EUR kapitalui | Procedūra sustoja, reikia papildomų įnašų skubos tvarka | Kapitalo pakankamumą tikriname pagal balansą pirmomis dienomis |
| Ignoruota nuostatuose numatyta griežtesnė balsavimo tvarka | Sprendimas gali būti nuginčytas | Nuostatus peržiūrime prieš rengiant dokumentus |
| Neišsamus kreditorių sąrašas | Neinformuotas kreditorius gali ginčyti pertvarkymą | Sąrašą sudarome iš apskaitos, įtraukdami lizingus ir nuomotojus |
| Netvarkinga apskaita prieš tarpinį balansą | Procesas užstringa savaitėms ar mėnesiams | Apskaitos būklę įvertiname prieš pradedant terminus |
| Pasirinkta VšĮ forma neįvertinus pelno naudojimo ribojimų | Paaiškėja, kad pelno pasiimti nebegalima | Konsultacijos metu klausiame apie planus 2–3 metams |
| Pamiršta atnaujinti rekvizitus po registracijos | Netaisyklingos sąskaitos faktūros, ginčai su klientais | Po pertvarkymo pateikiame veiksmų sąrašą su terminais |
| Bandymas pertvarkymu spręsti skolų problemą | Skolos lieka, padėtis pablogėja | Nemokumo požymius įvertiname iš karto ir siūlome tinkamą kelią |
Ką daryti po MB pertvarkymo
Įregistravimas registre yra teisinė proceso pabaiga, tačiau kelis praktinius darbus verta atlikti per pirmąsias savaites:
Pirmieji žingsniai po pertvarkymo
- 1Atnaujinti rekvizitus Pirma savaitėSąskaitos faktūros, sutarčių šablonai, elektroninio pašto parašai, svetainė ir socialiniai tinklai – visur „MB“ keičiama į „UAB“. Klaidingi rekvizitai sąskaitoje faktūroje yra dažna ginčų priežastis.
- 2Informuoti banką Pirma savaitėSąskaita lieka ta pati, tačiau bankui pateikiami nauji įstatai ir atnaujinamos atstovavimo teisės.
- 3Pranešti klientams ir tiekėjams Pirmas mėnuoPakanka informacinio laiško apie pasikeitusią formą ir rekvizitus – sutarčių perrašinėti nereikia.
- 4Sutvarkyti vadovo statusą Pirmas mėnuoJei MB vadovas dirbo pagal vadovo veiklos sutartį, sprendžiama dėl darbo sutarties su UAB vadovu ir atlygio dydžio.
- 5Pritaikyti apskaitą Iš kartoSu buhalteriu peržiūrimas sąskaitų planas, lėšų išsiėmimo modelis ir dividendų planavimas – UAB reikalavimai griežtesni nei MB.
- 6Atnaujinti dalyvių ir naudos gavėjų duomenis Iš karto po registracijosPo formos pakeitimo atnaujinami duomenys apie akcininkus ir naudos gavėjus – tai privaloma prievolė, už kurios nevykdymą numatytos baudos.
- 7Peržiūrėti licencijas ir leidimus Pagal poreikįJei veikla licencijuojama, pateikiami atnaujinti duomenys apie juridinio asmens formą.
Kodėl MB pertvarkymą verta patikėti „Vikagnai“
Mažosios bendrijos pertvarkymas atrodo procedūriškai paprastas tol, kol viskas vyksta sklandžiai. Sunkumai prasideda tada, kai paaiškėja, kad nuostatuose numatyta griežtesnė balsavimo tvarka, kad turto įstatiniam kapitalui nepakanka arba kad partneriai skirtingai įsivaizduoja akcijų pasiskirstymą. Šiuos dalykus išsiaiškiname prieš pradedant, o ne proceso viduryje.
MB pertvarkymas į UAB dažniausiai reiškia, kad verslui sekasi – peraugote formą, kuri buvo tinkama startui. Mano darbas šiuo momentu yra pasirūpinti, kad augimas nesustotų dėl procedūros: kad terminai būtų suplanuoti, kapitalas suformuotas ir įstatai atitiktų realią partnerių tvarką, o ne šabloną.
Turite klausimų dėl MB pertvarkymo į UAB ar kitą formą? Skambinkite +370 (608) 37367, rašykite info@vikagna.lt arba užpildykite užklausos formą – atsakysime per 1 darbo dieną.
