UAB pertvarkymas – tai uždarosios akcinės bendrovės teisinės formos pakeitimas, dažniausiai į mažąją bendriją arba viešąją įstaigą. Bendrovė nepasibaigia: veikla nenutrūksta, sutartys galioja, o įmonės kodas lieka tas pats – akcininkai tampa nariais ar dalininkais, o akcijos anuliuojamos. MB „Vikagna“ atlieka pertvarkymą už 210 EUR + notaro paslaugos per 14–40 dienų.
Trumpai apie paslaugą
Kas yra uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymas
Uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai UAB toliau veikia kaip mažoji bendrija, viešoji įstaiga, individuali įmonė ar kitos formos juridinis asmuo. Svarbiausia šios procedūros savybė: bendrovė nelikviduojama. Tas pats juridinis asmuo tęsia veiklą su tuo pačiu kodu, ta pačia banko sąskaita ir tomis pačiomis sutartimis – visos teisės ir pareigos pereina naujos formos juridiniam asmeniui automatiškai.
Priešingai nei gali pasirodyti, uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymas nėra „žingsnis atgal“. Praktikoje tai dažniausiai racionalus finansinis sprendimas: UAB forma sukurta kapitalui telkti ir investuotojams pritraukti, o kai nė vienas iš šių tikslų nebeaktualus, jos administravimo formalumai tampa gryna sąnauda. Kai bendrovė realiai priklauso vienam ar dviem žmonėms, kurie joje ir dirba, mažoji bendrija atlieka tą patį darbą pigiau.
Kartu su forma keičiasi ir vidinė struktūra. Akcininkai tampa nariais arba dalininkais, akcijos anuliuojamos, įstatų vietą užima nuostatai (pereinant į MB) arba naujos formos įstatai, o visuotinis akcininkų susirinkimas virsta narių susirinkimu. Šie pokyčiai keičia sprendimų priėmimo tvarką, pelno paskirstymo mechaniką ir dalyvių tarpusavio santykius, todėl juos verta suplanuoti iš anksto.
Pertvarkant UAB juridinio asmens kodas lieka tas pats. Sutartys su klientais ir tiekėjais galioja toliau, darbo sutartys nenutrūksta, banko sąskaita išlieka. Keičiasi tik pavadinimo teisinės formos žymuo ir vidiniai valdymo dokumentai.
UAB pertvarkymo kaina ir terminai
Mūsų paslaugos kaina – 210 EUR, prie jos prisideda notaro įkainis, nes pertvarkymo dokumentai tvirtinami notariškai. Notaro atlyginimas priklauso nuo dokumentų apimties ir galiojančių tarifų; jį pasakome konsultacijos metu, prieš pradedant darbus, kad bendra suma būtų aiški iš anksto.
- Nemokama konsultacija dėl tinkamiausios naujos formos
- Pertvarkomos įmonės pavadinimo rezervavimas
- Akcininkų sprendimo dėl pertvarkymo parengimas
- Naujų MB nuostatų arba VšĮ įstatų parengimas
- Visų pertvarkymo dokumentų rengimas
- Kreditorių informavimas
- Atstovavimas notaro biure ir registre
- Visas UAB pertvarkymo paketas
- Tarpinio balanso parengimas
- MB apskaita nuo 50 EUR/mėn., VšĮ – nuo 60 EUR/mėn.
- Deklaracijos ir metinės finansinės ataskaitos
- Lėšų išsiėmimo modelio peržiūra po formos keitimo
- Mokesčiai įskaičiuoti
- Terminas 1–3 mėnesiai
- Tinka mokioms įmonėms
- Alternatyva, kai pertvarkymas tikslo nepasiektų
Terminas – 14–40 dienų. Jį lemia ne dokumentų rengimo greitis, o įstatyminiai laukimo terminai: priėmus sprendimą, apie pertvarkymą privaloma viešai paskelbti ir raštu informuoti kreditorius, o šiems suteikiamas laikotarpis reikalavimams pareikšti. Tik jam pasibaigus dokumentai teikiami tvirtinti notarui ir registruoti.
| Etapas | Trukmė | Ką darome mes | Ko reikia iš Jūsų |
|---|---|---|---|
| Konsultacija ir formos parinkimas | Tą pačią dieną | Įvertiname akcininkų skaičių, apyvartą, turtą ir tikslus | Įmonės kodas ir trumpas situacijos aprašymas |
| Įstatų ir apskaitos peržiūra | 1–2 darbo dienos | Tikriname balsavimo tvarką ir balanso būklę | Galiojantys UAB įstatai, finansiniai duomenys |
| Pavadinimo rezervavimas | 1–2 darbo dienos | Patikriname tapatumą ir rezervuojame naujos formos pavadinimą | Pavadinimo variantai, jei keičiamas |
| Sprendimo ir naujų dokumentų rengimas | 2–5 darbo dienos | Rengiame akcininkų sprendimą, nuostatus ar įstatus, pertvarkymo dokumentus | Akcininkų duomenys, dalių pasiskirstymo susitarimas |
| Skelbimas ir kreditorių informavimas | 10–30 dienų | Skelbiame apie pertvarkymą ir informuojame kreditorius | Kreditorių sąrašas iš apskaitos |
| Tvirtinimas pas notarą | 1 diena | Atstovaujame Jums notaro biure | Įgaliojimas arba elektroninis parašas |
| Registravimas registre | 1–5 darbo dienos | Pateikiame dokumentus ir baigiame procedūrą | Nieko – viskuo pasirūpiname |
Į kokias formas galima pertvarkyti UAB
Uždaroji akcinė bendrovė turi plačiausią galimų pertvarkymo krypčių sąrašą iš visų Lietuvos juridinio asmens formų – iš viso dešimt variantų. Praktikoje dominuoja trys: UAB į MB, UAB į VšĮ ir UAB į individualią įmonę. Žemiau – visas sąrašas su pastabomis, kada kuris variantas renkamas.
| Nauja forma | Kada renkamasi | Praktinės pastabos |
|---|---|---|
| MB – mažoji bendrija | Norima mažinti administravimo ir apskaitos sąnaudas, akcininkų nedaug ir jie patys dirba įmonėje | Turto vertinimo ir papildomų piniginių įnašų nereikia. Dažniausias atvejis |
| VšĮ – viešoji įstaiga | Veikla krypsta į visuomenei naudingą sritį, siekiama paramos gavėjo statuso | Turto vertinimo ir papildomų piniginių įnašų nereikia |
| IĮ – individuali įmonė | Lieka vienas savininkas, norima maksimaliai supaprastinti valdymą | Esminis pokytis – neribota savininko atsakomybė |
| AB – akcinė bendrovė | Plečiamas akcininkų ratas, planuojamas viešas kapitalo pritraukimas | Didesni kapitalo ir valdymo reikalavimai |
| Tikroji ūkinė bendrija | Nedidelė partnerių grupė, veikianti asmeninio pasitikėjimo pagrindu | Tikrieji nariai atsako neribotai |
| Komanditinė ūkinė bendrija | Norima atskirti aktyvius dalyvius nuo tik kapitalą įnešusių | Skirtingos tikrųjų narių ir komanditorių atsakomybės ribos |
| Kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) | Veikla paremta narių bendradarbiavimu; dažna žemės ūkio ir prekybos srityse | Rengiami kooperatinės bendrovės įstatai, nustatoma pajų sistema |
| Žemės ūkio bendrovė | Vykdoma žemės ūkio veikla, siekiama jai pritaikytos formos | Vertinami žemės ūkio turto ir paramos įsipareigojimai |
| Valstybės įmonė | Kai bendrovė pereina valstybės nuosavybėn | Retas atvejis, procedūra vertinama individualiai |
| Savivaldybės įmonė | Kai bendrovė pereina savivaldybės nuosavybėn | Retas atvejis, procedūra vertinama individualiai |
Jei ieškote priešingos krypties – kai mažoji bendrija peraugo savo formą ir reikia pereiti prie bendrovės – skaitykite apie MB pertvarkymą į UAB. Visų formų apžvalgą rasite įmonių pertvarkymo puslapyje.
UAB pertvarkymas į MB – kaštų mažinimo sprendimas
Tai dažniausias atvejis mūsų praktikoje. Tipinė situacija atrodo taip: bendrovė įsteigta prieš kelerius metus tikintis sparčios plėtros, tačiau realiai ją valdo ir joje dirba vienas arba du žmonės, apyvarta stabili ir nedidelė, investuotojų nesitikima. Tokiu atveju UAB formos formalumai – griežtesnė atskaitomybė, darbo sutartis vadovui, brangesnė apskaita – neatneša jokios naudos, o kaštus generuoja kasmet.
Techniškai tai vienas paprasčiausių pertvarkymo variantų: UAB gali būti pertvarkoma į mažąją bendriją neatliekant turto vertinimo procedūros ir be jokių papildomų piniginių įnašų. Mažajai bendrijai minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimo nėra, todėl kapitalo formuoti nereikia – skirtingai nei einant priešinga kryptimi.
Praktikoje šis kelias pasiteisina konkrečiose situacijose. Dažniausios iš jų:
- Pigesnė mėnesinė apskaita
- Mažiau privalomų procedūrų
- Vienkartinė 210 EUR išlaida
- MB vadovo veiklos sutartis
- Narys gali dirbti be darbo sutarties
- Paprastesnis kasdienis valdymas
- Nereikia įstatinio kapitalo
- Nereikia akcijų apskaitos
- Lankstesnis pelno dalijimas
- Veikla nenutrūksta
- Įmonės kodas išlieka
- Sutartys galioja toliau
- Nebereikia solidesnio įvaizdžio
- Klientai – privatūs užsakovai
- Mažiau formalumų
- Narys atsako tik įnašu
- Asmeninis turtas apsaugotas
- Saugiau nei IĮ forma
UAB pertvarkymas į MB žingsnis po žingsnio
- 1Pertvarkomos įmonės pavadinimo rezervavimas 1–2 darbo dienosKadangi keičiasi teisinės formos žymuo, patikriname naujo pavadinimo tapatumą registre ir jį rezervuojame. Jei norite kartu pakeisti ir patį pavadinimą, tai galima padaryti tuo pačiu metu.
- 2Akcininkų sprendimo dėl pertvarkymo parengimas 1–3 darbo dienosRengiame visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriame nustatoma nauja forma, pertvarkymo sąlygos, akcijų konvertavimo į narių įnašus tvarka ir patvirtinamas naujų nuostatų projektas. Prieš tai peržiūrime galiojančius įstatus – juose gali būti numatytas griežtesnis balsavimo reikalavimas.
- 3Dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui 1–2 darbo dienosPateikiame duomenis, kad būtų įregistruotas pertvarkymo faktas ir prasidėtų kreditorių informavimo terminai. Nuo šio momento bendrovė viešai matoma kaip pertvarkoma.
- 4Naujų MB nuostatų parengimas 2–3 darbo dienosNuostatuose nustatomas valdymo modelis, narių įnašai, pelno paskirstymo tvarka, naujų narių priėmimo ir pasitraukimo mechanizmas. Šis dokumentas pakeičia UAB įstatus ir toliau lemia kasdienį įmonės valdymą.
- 5Pertvarkymo dokumentų parengimas 1–2 darbo dienosParengiame visą juridinio asmens pertvarkymo dokumentų paketą, įskaitant akcijų anuliavimo ir narių įnašų suformavimo dokumentus.
- 6Kreditorių informavimas 10–30 dienųSudarome kreditorių sąrašą iš apskaitos duomenų ir informuojame kiekvieną raštu. Kadangi juridinis asmuo išlieka ir įsipareigojimai nesikeičia, praktikoje kreditoriai prieštarauja retai.
- 7Vizitas pas notarą ir nuostatų tvirtinimas 1 dienaRezervuojame vizitą ir atstovaujame Jums notaro biure – fiziškai vykti nereikia. Notaras patvirtina MB nuostatus.
- 8Patvirtintų MB nuostatų registravimas 1–5 darbo dienosPatvirtintus nuostatus pateikiame registruoti. Nuo įregistravimo momento juridinis asmuo veikia kaip mažoji bendrija. Perduodame visą dokumentų rinkinį skaitmeniniu formatu.
Mažosios bendrijos nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o jų skaičius negali viršyti 10. Jei bent vienas UAB akcininkas yra juridinis asmuo arba akcininkų daugiau nei dešimt, pertvarkyti į MB negalima tol, kol akcininkų struktūra nepakeista. Tokiu atveju pirmiausia atliekamas akcininkų keitimas.
Kiek realiai sutaupoma perėjus nuo UAB prie MB
Prieš pradedant procedūrą verta pasiskaičiuoti, ar ji apsimoka. Pertvarkymas yra vienkartinė 210 EUR ir notaro įkainio išlaida, o taupymas – kasmetinis. Žemiau – pagrindiniai skirtumai, kuriuos matome dirbdami su abiem formomis.
| Kriterijus | UAB | MB po pertvarkymo |
|---|---|---|
| Minimalus įstatinis kapitalas | Nuo 1 000 EUR | Nereikalingas |
| Apskaitos kaina pas mus | nuo 70 EUR/mėn. | nuo 50 EUR/mėn. |
| Dalyvių skaičius | Neribojamas | Ne daugiau kaip 10 |
| Kas gali būti dalyviu | Fizinis arba juridinis asmuo | Tik fizinis asmuo |
| Vadovo statusas | Paprastai darbo sutartis | Galima MB vadovo veiklos sutartis |
| Dalyvio darbas įmonėje | Paprastai reikalinga darbo sutartis | Narys gali dirbti be darbo sutarties |
| Lėšų išsiėmimas | Per atlygį arba dividendus, griežtesnė tvarka | Lankstesnis, su socialinio draudimo prievolėmis |
| Valdymo formalumai | Visuotinis akcininkų susirinkimas, galima valdyba | Narių susirinkimas arba MB vadovas |
| Pelno paskirstymo modelis | Proporcingai akcijoms | Laisvai nustatomas nuostatuose |
| Įvaizdis viešuosiuose pirkimuose | Solidesnis | Tinka smulkiam ir vidutiniam verslui |
Privalumai
- Mažesnės apskaitos sąnaudos – skirtumas per metus juntamas smulkiam verslui
- Nereikia įstatinio kapitalo ir su juo susijusių formalumų
- Lankstesnis valdymas – nereikia valdybos, mažiau protokolų ir procedūrų
- Narys gali dirbti be darbo sutarties, pakanka narystės santykių
- Laisvai nustatomas pelno paskirstymo modelis nuostatuose
- Veikla nenutrūksta – kodas, sutartys ir darbuotojų santykiai išlieka
Į ką atkreipti dėmesį
- Nariais gali būti tik fiziniai asmenys – juridinis asmuo dalyviu tapti negali
- Ne daugiau kaip 10 narių – augant partnerių ratui teks grįžti prie bendrovės formos
- Nėra akcijų, todėl sudėtingiau pritraukti investuotoją ar parduoti dalį verslo
- Dalis stambių užsakovų ir pirkimų sąlygų palankesnės bendrovės formai
- Nario išsiimamos lėšos apmokestinamos socialinio draudimo įmokomis
- Procedūra trunka 14–40 dienų ir kainuoja 210 EUR + notaro įkainį
Prieš siūlydama pertvarkymą visada paprašau dviejų skaičių: metinės apyvartos ir to, kiek savininkas realiai išsiima iš įmonės. Jei apyvarta stabili, akcininkas vienas ir jis pats dirba versle, perėjimas prie MB dažniausiai atsiperka jau pirmaisiais metais. Jei planuojama investicija ar partnerių plėtra – patariu likti prie UAB ir nemokėti už procedūrą du kartus.
UAB pertvarkymas į viešąją įstaigą (VšĮ)
Antra pagal dažnumą kryptis. Ji renkama tada, kai bendrovės veikla iš pelno siekimo krypsta į visuomenei naudingą sritį: švietimą, kultūrą, sportą, socialines paslaugas, sveikatinimą ar bendruomeninius projektus. Viešoji įstaiga gali siekti paramos gavėjo statuso, o tai atveria galimybę gauti paramą ir gyventojų skiriamą pajamų mokesčio dalį – daugeliui organizacijų tai tampa reikšminga pajamų dalimi.
Techniškai procedūra tokia pat paprasta kaip ir perėjimas prie MB: UAB gali būti pertvarkoma į viešąją įstaigą neatliekant turto vertinimo ir be papildomų piniginių įnašų. Pagrindiniai veiksmai: rezervuojame pertvarkomos įmonės pavadinimą, parengiame akcininkų sprendimą, pateikiame dokumentus registrui, parengiame naujus VšĮ įstatus, parengiame pertvarkymo dokumentus, informuojame kreditorius, rezervuojame vizitą pas notarą ir patvirtiname įstatus, o patvirtintus įstatus pateikiame registruoti.
Esminis dalykas, kurį reikia suprasti prieš pasirenkant šią kryptį: viešoji įstaiga pelno savo dalininkams neskirsto. Uždirbtos lėšos naudojamos įstatuose numatytai veiklai. Buvę akcininkai tampa dalininkais – jie valdo įstaigą, tačiau nebegali imti pelno asmeniniam naudojimui taip, kaip tai darė per dividendus. Todėl jei planuojate ir toliau gauti pajamų iš įmonės, VšĮ forma netinka.
Antras dalykas – veiklos turinys. Viešoji įstaiga gali vykdyti ir ūkinę komercinę veiklą, tačiau ji turi tarnauti įstatuose apibrėžtiems visuomeninės naudos tikslams. Todėl prieš pertvarkymą kartu peržiūrime veiklos kodus ir įstatų tikslų formuluotes: nuo jų priklauso ir paramos gavėjo statuso perspektyva. Priešinga kryptis – VšĮ pertvarkymas atgal į UAB, AB ar MB – taip pat galima, jei situacija pasikeistų.
UAB pertvarkymas į individualią įmonę (IĮ)
Retesnis, bet realus atvejis. Individualią įmonę renkasi vieninteliai savininkai, norintys maksimaliai supaprastinti valdymą: nėra susirinkimų, protokolų, akcijų apskaitos ir dalyvių tarpusavio santykių reguliavimo. Visus sprendimus priima savininkas, o veikla tvarkoma paprasčiausiu įmanomu būdu.
Prieš pasirenkant šią kryptį būtina suprasti vieną esminį dalyką: individualios įmonės savininkas atsako už įmonės prievoles visu savo turtu. Perėjimas nuo UAB prie IĮ reiškia ribotos civilinės atsakomybės, kurią suteikia bendrovės forma, atsisakymą. Jei veikla susijusi su reikšmingais įsipareigojimais, dideliais užsakymais ar rizika klientams, ši kaina paprastai per didelė – tuomet praktiškesnis sprendimas yra mažoji bendrija, kuri ribotą atsakomybę išlaiko.
Todėl konsultacijos metu visada patikriname tris dalykus: ar savininkas tikrai vienas, kokie įmonės įsipareigojimai ir kokia rizika būdinga veiklai. Jei bent vienas atsakymas kelia abejonių, siūlome svarstyti MB. Verta žinoti ir tai, kad kryptis veikia abiem pusėmis: IĮ pertvarkymas į UAB ar MB yra viena dažniausių mūsų paslaugų būtent dėl noro atsikratyti neribotos atsakomybės.
Jei bendrovė veiklos nebevykdo ir jos tęsti neplanuojate, formos keitimas problemos nesprendžia – įmonė ir toliau generuos apskaitos bei atskaitomybės sąnaudas. Tokiu atveju tvarkingiausias kelias yra įmonės likvidavimas nuo 180 EUR (mokesčiai įskaičiuoti). O jei bendrovė nemoki, tinkamas kelias yra bankrotas arba restruktūrizavimas.
Akcijų anuliavimas pertvarkant bendrovę
Kai UAB pertvarkoma į formą, kuri akcijų neturi – mažąją bendriją, viešąją įstaigą, individualią įmonę ar ūkinę bendriją – bendrovės akcijos anuliuojamos. Tai nėra akcijų pardavimas ar perleidimas: jos tiesiog nustoja egzistuoti kartu su akcinės bendrovės forma, o akcininkų turėtos teisės virsta naujos formos dalyvio teisėmis.
Praktiškai tai reiškia štai ką. Pertvarkant į MB kiekvieno akcininko turėtas akcijų paketas konvertuojamas į nario įnašą, o įnašo dydis paprastai atitinka buvusią akcijų paketo dalį. Pertvarkant į VšĮ akcijos virsta dalininko įnašu ir dalininko teisėmis. Pertvarkant į individualią įmonę visos akcijos anuliuojamos, o vienintelis akcininkas tampa įmonės savininku. Konvertavimo tvarka aiškiai aprašoma akcininkų sprendime – tai vienas svarbiausių dokumento punktų.
| Nauja forma | Kas nutinka akcijoms | Kuo tampa akcininkas |
|---|---|---|
| MB – mažoji bendrija | Anuliuojamos, konvertuojamos į narių įnašus | MB nariu su įnašu |
| VšĮ – viešoji įstaiga | Anuliuojamos, konvertuojamos į dalininko įnašą | Dalininku be teisės į pelną |
| IĮ – individuali įmonė | Anuliuojamos | Savininku su neribota atsakomybe |
| Ūkinė bendrija | Anuliuojamos, konvertuojamos į narių įnašus | Tikruoju nariu arba komanditoriumi |
| Kooperatinė bendrovė | Anuliuojamos, konvertuojamos į pajus | Kooperatyvo nariu su pajumi |
| AB – akcinė bendrovė | Neanuliuojamos, keičiasi tik bendrovės tipas | Akcininku, kaip ir anksčiau |
Svarbi techninė detalė: prieš pertvarkymą būtina sutvarkyti akcijų apskaitą. Jei akcininkų sąrašas neatnaujintas, yra neįregistruotų akcijų perleidimo sandorių arba akcijos įkeistos, procedūra užstrigs. Įkeistų akcijų atveju būtinas įkaito turėtojo sutikimas, nes anuliuojant akcijas keičiasi jo užtikrinimo priemonė. Šiuos dalykus patikriname pirmomis dienomis, dar prieš pradedant terminus.
Akcininkų sprendimų dėl pertvarkymo reikalavimai
Sprendimas pertvarkyti bendrovę yra vienas svarbiausių visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, todėl jam keliami griežtesni reikalavimai nei kasdieniams klausimams. Paprastos balsų daugumos nepakanka – reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, o konkretus jos dydis nustatomas Akcinių bendrovių įstatyme ir gali būti dar padidintas bendrovės įstatuose. Būtent todėl prieš rengdami dokumentus visada peržiūrime galiojančius įstatus: neretai juose įtvirtintas griežtesnis reikalavimas nei įstatyminis minimumas.
Sprendime turi būti aiškiai užfiksuoti šie dalykai:
Ką privalo apimti akcininkų sprendimas
- Nauja teisinė forma, į kurią bendrovė pertvarkoma
- Pertvarkymo sąlygos ir terminai – kada ir kokia tvarka atliekami veiksmai
- Akcijų anuliavimo ir konvertavimo tvarka – kaip akcijos virsta naujos formos dalyvių teisėmis
- Naujų steigimo dokumentų projektas – MB nuostatai, VšĮ įstatai ar kitas atitinkamas dokumentas
- Valdymo organų likimas – kas tampa naujos formos vadovu ir nuo kada
- Asmuo, įgaliotas atlikti pertvarkymo veiksmus ir pasirašyti dokumentus
- Kreditorių informavimo tvarka ir atsakingas asmuo
Susirinkimo sušaukimo tvarkai taip pat taikomi formalumai: apie susirinkimą akcininkai turi būti informuoti iš anksto įstatuose numatytu būdu, o darbotvarkėje pertvarkymo klausimas turi būti suformuluotas aiškiai. Praktikoje daugiausia problemų kyla būtent čia – sprendimas priimamas skubotai, be tinkamo pranešimo, o vėliau nepatenkintas akcininkas jį ginčija.
Vieno akcininko bendrovėse procedūra kur kas paprastesnė: sprendimą raštu priima vienintelis akcininkas, susirinkimo šaukti nereikia. Praktikoje maždaug pusė mūsų atliekamų UAB pertvarkymų būna būtent tokie, todėl visas procesas apsiriboja dokumentų parengimu ir įstatyminių terminų laukimu.
Jei kvalifikuotos daugumos surinkti nepavyksta, pertvarkymas neįvyks. Tokiose situacijose paprastai sprendžiama kitaip: nesutinkančio akcininko akcijos išperkamos atliekant akcininkų keitimą, arba verslo dalis atskiriama reorganizavimo būdu. Abu variantus įvertiname konsultacijos metu.
Kaip vyksta darbas su mumis
Jūsų dalyvavimas apsiriboja duomenų pateikimu ir dokumentų pasirašymu. Notaro biure ir Juridinių asmenų registre atstovaujame patys, todėl fiziškai vykti niekur nereikia – dirbame nuotoliu visoje Lietuvoje.
Kaip atrodo procesas iš Jūsų pusės
- 1Susisiekiate ir pateikiate įmonės kodą Tą pačią dienąPakanka trumpo laiško ar skambučio. Viešus įmonės duomenis pasitikriname patys, todėl ilgo klausimyno pildyti nereikia.
- 2Nemokama konsultacija Tą pačią dienąAptariame, ko siekiate: mažesnių sąnaudų, paprastesnio valdymo ar perėjimo prie visuomeninės veiklos. Pasakome, ar pertvarkymas yra tinkamas kelias.
- 3Situacijos įvertinimas ir pasiūlymas 1 darbo dienaPeržiūrime įstatus, akcininkų struktūrą, akcijų apskaitą ir balanso būklę. Pateikiame bendrą kainą su notaro įkainiu ir realų terminą.
- 4Sutartis ir darbų pradžia 1 darbo dienaDarbus pradedame per 1 darbo dieną nuo sutarties. Nuo šio momento visą procedūrą vedame mes.
- 5Dokumentų rengimas ir pasirašymas 2–5 darbo dienosParengiame akcininkų sprendimą, naujus nuostatus ar įstatus ir pertvarkymo dokumentus. Pasirašote elektroniniu parašu.
- 6Terminų laukimas ir kreditorių informavimas 10–30 dienųŠiuo laikotarpiu Jūsų dalyvavimo nereikia – informuojame apie eigą ir stebime terminus.
- 7Notaras, registracija ir dokumentų perdavimas 2–6 darbo dienosAtstovaujame notaro biure, įregistruojame ir perduodame visą dokumentų rinkinį skaitmeniniu formatu.
Kokių dokumentų ir duomenų reikės
Didžiąją dalį duomenų surenkame patys, todėl sąrašas trumpesnis, nei dauguma tikisi:
Ko prireiks pradedant UAB pertvarkymą
- Įmonės kodas – nuo jo pradedame ir pasitikriname viešus registro duomenis
- Galiojantys UAB įstatai – iš jų matyti balsavimo tvarka ir reikalinga balsų dauguma
- Akcininkų sąrašas ir kiekvieno turimų akcijų skaičius
- Duomenys apie akcijų įkeitimus ar apribojimus, jei tokių yra
- Naujos formos pavadinimo variantai – bent du, jei kartu keičiate pavadinimą
- Susitarimas dėl dalių pasiskirstymo naujoje formoje
- Finansiniai duomenys tarpiniam balansui sudaryti
- Kreditorių sąrašas su kontaktais ir įsipareigojimų sumomis
- Vadovo duomenys ir sprendimas dėl naujos formos vadovo
- Elektroninis parašas arba įgaliojimas atstovauti notaro biure ir registre
Jei kurio nors dokumento nerandate, tai ne kliūtis – trūkstamus dokumentus atkuriame proceso eigoje. Praktikoje dauguma klientų atsiunčia tik įmonės kodą ir trumpą situacijos aprašymą, o toliau viską darome mes.
Kreditoriai, darbuotojai ir galiojančios sutartys
Kreditorių informavimas yra privaloma pertvarkymo dalis ir kartu ilgiausiai trunkantis etapas. Apie priimtą sprendimą skelbiama viešai įstatymų nustatyta tvarka, o žinomi kreditoriai informuojami raštu asmeniškai. Kreditorius gali reikalauti prievolių įvykdymo užtikrinimo arba, esant realiai grėsmei jo interesams, ginčyti pertvarkymą.
Praktikoje prieštaravimų būna nedaug, tačiau vienas atvejis reikalauja ypatingo dėmesio – pertvarkymas iš UAB į individualią įmonę ar ūkinę bendriją. Kadangi tokiu atveju keičiasi atsakomybės režimas, kreditorių reakcija būna aktyvesnė. Perėjimas prie MB ar VšĮ tokių klausimų nekelia: ribota atsakomybė išlieka. Mūsų darbas – sudaryti visą kreditorių sąrašą iš apskaitos duomenų, įtraukiant tiekėjus, lizingo bendroves, nuomotojus, darbuotojus ir mokestinius įsipareigojimus, parengti ir išsiųsti pranešimus bei sekti terminus.
Darbuotojams pertvarkymas praktiškai nieko nekeičia: darbo sutartys nenutrūksta, stažas ir darbo sąlygos išlieka, keičiami tik darbdavio rekvizitai sutarčių prieduose. Vienintelis realus pokytis susijęs su vadovu ir akcininkais, kurie dirbo bendrovėje: perėjus prie MB atsiranda galimybė vadovui dirbti pagal MB vadovo veiklos sutartį, o nariui – dirbti be darbo sutarties. Ar tai apsimoka Jūsų atveju, priklauso nuo išsiimamų sumų, todėl skaičiuojame individualiai.
Sutartys su klientais ir tiekėjais galioja toliau ir perrašinėti jų nereikia. Pakanka informacinio pranešimo apie pasikeitusią teisinę formą ir rekvizitus. Vis dėlto verta peržiūrėti sutartis, kuriose yra sąlygų dėl kontrolės pasikeitimo ar reikalavimų juridinio asmens formai – tokių pasitaiko finansavimo, lizingo ir kai kuriose ilgalaikėse tiekimo sutartyse. Tai patikriname prieš pradedant procedūrą.
Mokestiniai aspektai keičiant UAB formą
Pats pertvarkymo faktas paprastai nesukuria apmokestinamųjų pajamų – turtas nėra perleidžiamas, nes juridinis asmuo išlieka tas pats. Tačiau kasdienė mokestinė mechanika po formos pakeitimo pasikeičia, ir daugumai klientų būtent tai svarbiausia.
| Sritis | Kas keičiasi | Ką verta įvertinti iš anksto |
|---|---|---|
| Pelno apmokestinimas | Smulkioms įmonėms gali būti taikomas lengvatinis tarifas | Ar po formos keitimo įmonė ir toliau atitiks lengvatos sąlygas |
| Lėšų išsiėmimas dalyviui | MB nario išsiėmimo modelis lankstesnis, tačiau atsiranda socialinio draudimo prievolės | Bendras krūvis pagal Jūsų realų išsiėmimo dydį |
| Vadovo atlygis | UAB vadovas dirba pagal darbo sutartį, MB vadovas – gali pagal veiklos sutartį | Sąnaudos vadovo atlygiui ir įmokoms |
| Dividendai | MB dividendų nemoka – pelnas paskirstomas kita tvarka | Kaip planuosite gauti lėšas po pertvarkymo |
| PVM | Statusas ir kodas išlieka, riba – 45 000 EUR per 12 mėn. | Keisti nieko nereikia, tik atnaujinti rekvizitus sąskaitose |
| VšĮ atveju – pelno naudojimas | Pelnas dalininkams neskirstomas | Ar tai atitinka Jūsų planus artimiausiems metams |
| Apskaitos apimtis | MB reikalavimai paprastesni nei UAB | Apskaitos kaina: UAB nuo 70 EUR/mėn., MB nuo 50 EUR/mėn. |
Konkrečių tarifų šiame puslapyje sąmoningai nenurodome – Lietuvos mokesčių teisė koreguojama beveik kasmet. Jūsų atvejui aktualius skaičius patikriname konsultacijos metu pagal galiojančią teisės aktų redakciją, o prireikus perimame ir nuolatinę buhalterinę apskaitą. Čia pateikiama bendro pobūdžio informacija, o ne individuali mokestinė konsultacija.
Dažniausios UAB pertvarkymo klaidos
Šios klaidos kartojasi dažniausiai, ir kiekviena jų kainuoja arba laiko, arba pinigų:
| Klaida | Kuo baigiasi | Kaip išvengti |
|---|---|---|
| Nepatikrinta akcininkų struktūra prieš pertvarkymą į MB | Paaiškėja, kad akcininkas yra juridinis asmuo – procedūra negalima | Struktūrą tikriname pirmomis dienomis, prieš pradedant terminus |
| Nesutvarkyta akcijų apskaita | Neįregistruoti perleidimai ar įkeitimai stabdo akcijų anuliavimą | Akcijų apskaitą ir apribojimus peržiūrime iš anksto |
| Ignoruota įstatuose numatyta griežtesnė balsavimo tvarka | Sprendimas gali būti nuginčytas, procedūrą tenka kartoti | Įstatus peržiūrime prieš rengiant dokumentus |
| Netinkamai sušauktas visuotinis susirinkimas | Nepatenkintas akcininkas ginčija sprendimą | Sušaukimo tvarką ir darbotvarkę parengiame patys |
| Neišsamus kreditorių sąrašas | Neinformuotas kreditorius gali ginčyti pertvarkymą | Sąrašą sudarome iš apskaitos, įtraukdami lizingus ir nuomotojus |
| Perėjimas prie IĮ neįvertinus neribotos atsakomybės | Savininkas pradeda atsakyti visu asmeniniu turtu | Riziką aptariame konsultacijos metu ir siūlome alternatyvas |
| Perėjimas prie VšĮ neįvertinus pelno naudojimo ribojimų | Paaiškėja, kad pelno pasiimti nebegalima | Klausiame apie planus 2–3 metams, ne tik apie šiandieną |
| Nepatikrintos finansavimo ir lizingo sutartys | Kreditorius reikalauja papildomo prievolių užtikrinimo | Sutarčių sąlygas dėl formos keitimo peržiūrime iš anksto |
Ką daryti po UAB pertvarkymo
Įregistravimas registre yra teisinė proceso pabaiga, tačiau kelis praktinius darbus verta atlikti per pirmąsias savaites:
Pirmieji žingsniai po pertvarkymo
- 1Atnaujinti rekvizitus Pirma savaitėSąskaitos faktūros, sutarčių šablonai, elektroninio pašto parašai, svetainė ir socialiniai tinklai – visur „UAB“ keičiama į naują teisinės formos žymenį.
- 2Informuoti banką Pirma savaitėSąskaita lieka ta pati, tačiau bankui pateikiami nauji steigimo dokumentai ir atnaujinamos atstovavimo teisės.
- 3Pranešti klientams ir tiekėjams Pirmas mėnuoPakanka informacinio laiško apie pasikeitusią formą ir rekvizitus – sutarčių perrašinėti nereikia.
- 4Sutvarkyti vadovo ir dalyvių statusą Pirmas mėnuoPerėjus prie MB sprendžiama dėl vadovo veiklos sutarties ir narių darbo įmonėje modelio.
- 5Pritaikyti apskaitą naujai formai Iš kartoSu buhalteriu peržiūrimas sąskaitų planas, lėšų išsiėmimo modelis ir atskaitomybės kalendorius.
- 6Atnaujinti dalyvių ir naudos gavėjų duomenis Iš karto po registracijosPo formos pakeitimo atnaujinami duomenys apie dalyvius ir naudos gavėjus – tai privaloma prievolė.
- 7Peržiūrėti licencijas ir leidimus Pagal poreikįJei veikla licencijuojama, pateikiami atnaujinti duomenys apie juridinio asmens formą.
Kodėl UAB pertvarkymą verta patikėti „Vikagnai“
Uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymas atrodo procedūriškai paprastas tol, kol viskas vyksta sklandžiai. Sunkumai prasideda tada, kai paaiškėja, kad įstatuose numatyta griežtesnė balsavimo tvarka, kad akcijos įkeistos arba kad vienas iš akcininkų yra juridinis asmuo. Šiuos dalykus išsiaiškiname prieš pradedant, o ne proceso viduryje.
UAB pertvarkymas dažniausiai yra sprendimas nustoti mokėti už tai, ko nebenaudoji. Bendrovės forma prasminga, kai reikia kapitalo ar investuotojų; kai to nebėra, ji tampa kasmetine sąnauda. Mano darbas – parodyti skaičius abiem kryptimis ir tik tada rengti dokumentus.
Turite klausimų dėl UAB pertvarkymo į MB, VšĮ ar kitą formą? Skambinkite +370 (608) 37367, rašykite info@vikagna.lt arba užpildykite užklausos formą – atsakysime per 1 darbo dieną.
