Įmonių reorganizavimas – tai juridinių asmenų jungimas arba skaidymas, kai reorganizuojama įmonė baigia veiklą be likvidavimo, o jos turtas, teisės ir pareigos pereina veiklą tęsiantiems juridiniams asmenims. Galimi penki keliai: prijungimas, sujungimas, padalijimas, išdalijimas ir atskyrimas. MB „Vikagna“ paslaugos kaina – 450 EUR + notaro ir registravimo mokesčiai, terminas – 40–60 dienų.
Trumpai apie paslaugą
Kas yra įmonių reorganizavimas
Įmonių reorganizavimas – tai Civiliniame kodekse įtvirtinta procedūra, kurios metu juridinis asmuo baigia veiklą be likvidavimo, o visas jo turtas, teisės ir pareigos universalaus teisių perėmimo būdu pereina veiklą tęsiančiam arba naujai steigiamam juridiniam asmeniui. Tai esminis skirtumas nuo likvidavimo: likviduojant įmonę pirmiausia atsiskaitoma su kreditoriais, parduodamas turtas ir likutis grąžinamas dalyviams, o reorganizuojant niekas nenutrūksta – sutartys, licencijos, darbo santykiai ir skolos tiesiog pereina kitam subjektui.
Praktikoje įmonių reorganizavimas naudojamas trims pagrindiniams tikslams. Pirma, verslo koncentracijai – kai grupėje veikia kelios bendrovės, kurių atskiras administravimas nebeturi prasmės, ir jos apjungiamos į vieną. Antra, verslo krypčių atskyrimui – kai viename juridiniame asmenyje sutelktos skirtingos veiklos, kurių rizikos, klientai ir finansavimo poreikiai nesutampa. Trečia, pasirengimui sandoriui – kai pirkėjas nori įsigyti tik konkretų padalinį, o ne visą įmonę su visa jos istorija.
Svarbu iš karto atskirti tris dažnai painiojamas sąvokas. Reorganizavimas keičia juridinių asmenų skaičių ir struktūrą (iš dviejų lieka vienas arba iš vieno atsiranda du). Pertvarkymas keičia tik teisinę formą – įmonė lieka ta pati, tik iš MB tampa UAB. Likvidavimas užbaigia veiklą visiškai. Konsultacijos metu pirmiausia išsiaiškiname, kurio iš šių trijų kelių Jums iš tikrųjų reikia – neretai klientas ateina prašydamas reorganizavimo, o realiai jo tikslui pakanka paprastesnės ir pigesnės procedūros.
Bendra taisyklė – reorganizavime dalyvaujantys juridiniai asmenys turi būti tos pačios teisinės formos, nebent įstatymai numato išimtį. Praktiškai tai reiškia, kad prieš jungiant UAB su MB, vieną iš jų pirma tenka pertvarkyti. Tokį dviejų pakopų scenarijų suplanuojame iš anksto, kad nebūtų staigmenų jau pradėjus procedūrą.
Reorganizavimo būdai: prijungimas, sujungimas, padalijimas ir išdalijimas
Civilinis kodeksas numato keturis reorganizavimo būdus, kuriuos galima suskirstyti į dvi grupes: jungimą (prijungimas ir sujungimas) ir skaidymą (padalijimas ir išdalijimas). Kiekvienas jų sprendžia skirtingą uždavinį, todėl būdo parinkimas yra svarbiausias sprendimas visame procese – nuo jo priklauso ir dokumentų apimtis, ir terminas, ir mokestinės pasekmės.
Prijungimas
Prijungimas – dažniausiai pasitaikantis būdas. Viena ar kelios įmonės prijungiamos prie kitos, jau veikiančios įmonės. Prijungiamos bendrovės baigia veiklą ir išregistruojamos, o jų turtas, teisės ir pareigos pereina tęsiančiai veiklą bendrovei. Naujas juridinis asmuo nesteigiamas – tai ir yra šio būdo privalumas: perimančioji įmonė išlaiko savo kodą, sutartis, licencijas, banko sąskaitas ir istoriją.
Tipinė situacija: verslo grupėje veikia patronuojanti UAB ir dukterinė UAB, kurių veikla persipynusi, o atskira apskaita, ataskaitos ir valdymas kainuoja daugiau nei duoda naudos. Dukterinė bendrovė prijungiama prie patronuojančios, ir toliau viskas veikia kaip anksčiau, tik su viena buhalterija ir viena ataskaita. Būtent tokį UAB reorganizavimą atliekame dažniausiai.
Sujungimas
Sujungimo atveju dvi ar daugiau įmonių baigia veiklą ir jų pagrindu įsteigiamas naujas juridinis asmuo, perimantis visą turtą, teises ir pareigas. Šis būdas renkamas tada, kai nė viena iš jungiamų įmonių neturi būti laikoma „vyresne“ – pavyzdžiui, kai du lygiaverčiai partneriai jungia savo verslus ir nori pradėti nuo bendro, neutralaus subjekto su nauju pavadinimu ir naujai sutartu valdymu.
Praktikoje įmonių sujungimas kainuoja daugiau laiko nei prijungimas, nes naują bendrovę reikia įsteigti, iš naujo persiregistruoti daliai sutarčių ir leidimų. Todėl, jei įmonių susijungimas nereikalauja simbolinės „lygybės“, dažniau siūlome prijungimą – rezultatas verslui panašus, o administravimo mažiau.
Padalijimas
Padalijimas – skaidymo forma, kai viena įmonė baigia veiklą, o jos pagrindu įsteigiamos dvi ar daugiau naujų įmonių. Reorganizavimo sąlygose tiksliai aprašoma, kuris turtas, kurios sutartys, kokie įsipareigojimai ir kurie darbuotojai atitenka kiekvienai naujai bendrovei. Dalyviai gauna naujų bendrovių akcijų ar dalių pagal sąlygose nustatytą proporciją.
Šis būdas tinka, kai vienoje įmonėje sutelktos dvi savarankiškos verslo kryptys ir abi turi tęsti veiklą atskirai – pavyzdžiui, gamyba ir nekilnojamojo turto valdymas. Taip pat padalijimas naudojamas dalyviams išsiskiriant: vietoj ginčų dėl akcijų kainos verslas padalijamas į dvi dalis, kurių kiekviena atitenka atskiram savininkui.
Išdalijimas
Išdalijimas taip pat priskiriamas skaidymui, tačiau čia baigiančios veiklą įmonės turtas, teisės ir pareigos išdalijami jau veikiančioms įmonėms, o ne naujai steigiamoms. Naujų juridinių asmenų nesteigiama – reorganizuojama bendrovė tiesiog „išsibarsto“ tarp esamų subjektų pagal reorganizavimo sąlygose nustatytą paskirstymą.
Tai retesnis, bet labai patogus būdas grupėse, kuriose jau veikia specializuoti juridiniai asmenys. Pavyzdžiui, viena senoji bendrovė turi ir transporto parką, ir sandėlius, ir prekybos veiklą, o grupėje jau yra atskiros transporto, logistikos ir prekybos įmonės. Tuomet išdalijimas kiekvieną dalį perduoda ten, kur jai vieta, ir nesukuria nieko naujo.
Dažnas klausimas – ar padalijus ar išdalijus įmonę galima skolas palikti vienoje pusėje, o turtą perkelti į kitą. Ne. Reorganizavime dalyvaujantys juridiniai asmenys už perimtus įsipareigojimus atsako pagal įstatyme nustatytas taisykles, o kreditoriai turi teisę reikalauti prievolių įvykdymo užtikrinimo. Schemos, kuriomis bandoma „nusikratyti“ skolų, praktikoje baigiasi sandorių ginčijimu ir vadovo atsakomybe.
Atskyrimas – savarankiška procedūra, o ne reorganizavimo būdas
Atskyrimas dažnai minimas viename sąraše su reorganizavimo būdais, tačiau teisiškai tai atskira procedūra. Esminis skirtumas: atskyrimo atveju įmonė, iš kurios atskiriama verslo dalis, nebaigia veiklos. Ji ir toliau egzistuoja, tik iš jos išskiriama dalis turto, teisių ir pareigų, kuri pereina naujai steigiamam arba jau veikiančiam juridiniam asmeniui.
Būtent dėl šio bruožo atskyrimas yra lanksčiausias iš visų aptariamų sprendimų. Jis leidžia išgryninti konkretų verslo padalinį – su jo turtu, sutartimis, darbuotojais ir klientais – nenutraukiant pagrindinės įmonės veiklos ir nekeičiant jos kodo. Klientams, tiekėjams ir bankui pagrindinė įmonė lieka ta pati.
Dažniausios praktinės situacijos, kai renkamės atskyrimą:
- Mažesnė turto rizika
- Aiškesnė nuomos struktūra
- Patogiau finansuoti
- Aiški sandorio apimtis
- Nereikia perduoti visos istorijos
- Lengvesnis patikrinimas
- Ribojama kryžminė rizika
- Aiškesnis draudimas
- Paprastesnė atsakomybės riba
- Nereikia baigti veiklos
- Aiškus dalių paskirstymas
- Mažiau ginčų
- Aiški investicijos apimtis
- Atskira akcininkų sutartis
- Skaidri atskaitomybė
- Atskirtas prekės ženklas
- Aiškūs licencijų srautai
- Paprastesnė plėtra
Procedūriškai atskyrimui taikomos tos pačios pagrindinės taisyklės kaip ir reorganizavimui: rengiamos atskyrimo sąlygos, jos viešinamos, informuojami kreditoriai, priimamas dalyvių sprendimas ir registruojami pakeitimai. Todėl ir terminas panašus – planuokite tuos pačius 40–60 dienų.
Kuris reorganizavimo būdas kada tinka
Žemiau – lentelė, kurią naudojame patys konsultuodami. Ji atsako į praktinį klausimą: ko norite pasiekti ir kuris kelias trumpiausias.
| Būdas | Kas nutinka įmonėms | Kada rinktis | Naujas juridinis asmuo |
|---|---|---|---|
| Prijungimas | Prijungiamos įmonės baigia veiklą, perimančioji tęsia | Grupės įmonių apjungimas, administravimo mažinimas, „miegančios“ bendrovės panaikinimas | Nesteigiamas |
| Sujungimas | Visos jungiamos įmonės baigia veiklą | Lygiaverčių partnerių įmonių susijungimas su nauju pavadinimu ir valdymu | Steigiamas |
| Padalijimas | Įmonė baigia veiklą, atsiranda kelios naujos | Dviejų savarankiškų verslo krypčių išskyrimas, dalyvių išsiskyrimas | Steigiami |
| Išdalijimas | Įmonė baigia veiklą, turtas pereina veikiančioms įmonėms | Grupė, kurioje jau veikia specializuoti juridiniai asmenys | Nesteigiamas |
| Atskyrimas | Įmonė tęsia veiklą, atskiriama dalis | Padalinio paruošimas pardavimui, turto ar rizikos atskyrimas, investuotojo įėjimas | Steigiamas arba veikiantis |
Papildomas praktinis kriterijus – licencijos ir leidimai. Jei įmonė turi licencijuojamą veiklą, būdo pasirinkimas gali priklausyti nuo to, ar leidimas pereina teisių perėmimo tvarka, ar jį reikia gauti iš naujo. Tokiu atveju prijungimas prie licenciją turinčios bendrovės beveik visada patogesnis už sujungimą į naują subjektą. Šį klausimą patikriname dar prieš rengdami dokumentus.
Didžiausią laiko ir pinigų sutaupymą klientams duoda ne pigesnis dokumentų rengimas, o teisingai parinktas būdas. Ne kartą teko matyti, kaip įmonė pradeda sujungimą, o po mėnesio paaiškėja, kad naujam juridiniam asmeniui reikės iš naujo gauti leidimus. Prijungimas būtų išsprendęs tą patį uždavinį per pusę laiko.
Įmonių reorganizavimo kaina ir terminai
Reorganizavimas yra sudėtingiausia iš įmonių struktūros keitimo procedūrų, todėl ir kaina aukštesnė nei pertvarkymo ar paprasto duomenų keitimo. Mūsų paslaugos kaina – 450 EUR, prie jos prisideda notaro ir registravimo mokesčiai, kurie priklauso nuo dalyvaujančių juridinių asmenų skaičiaus ir dokumentų apimties. Tikslią sumą pateikiame įvertinę situaciją, dar prieš pradedant darbus.
- Struktūros analizė ir būdo parinkimas
- Dalyvių sprendimų dėl reorganizavimo parengimas
- Reorganizavimo sąlygų parengimas
- Privalomų skelbimų ir kreditorių informavimo tvarkymas
- Naujų steigimo dokumentų parengimas
- Atstovavimas notaro biure ir registre
- Turto, teisių ir pareigų paskirstymo aprašymas
- Kelių naujų subjektų dokumentų rengimas
- Darbuotojų perkėlimo dokumentai
- Kreditorių informavimas ir derinimas
- Registravimo procedūros
- Atskiriamos dalies apibrėžimas
- Atskyrimo sąlygų parengimas
- Naujo juridinio asmens steigimo dokumentai
- Sutarčių perleidimo konsultacijos
- Registravimas ir duomenų sutvarkymas
Terminas – 40–60 dienų. Jis nėra derybų klausimas: didžiąją laiko dalį lemia įstatyme numatyti viešinimo ir kreditorių informavimo terminai, kurių sutrumpinti negalima. Sudėtingesni procesai, ypač skaidymas su daug turto ir sutarčių, užtrunka iki 2–3 mėnesių.
| Etapas | Trukmė | Ką darome mes | Ko reikia iš Jūsų |
|---|---|---|---|
| Konsultacija ir struktūros analizė | 1–3 dienos | Įvertiname įmones, turtą, sutartis ir parenkame būdą | Registro išrašai, finansinės ataskaitos, tikslo aprašymas |
| Reorganizavimo sąlygų rengimas | 5–10 dienų | Parengiame sąlygas, ataskaitas ir sprendimų projektus | Duomenys apie turtą, įsipareigojimus, darbuotojus |
| Sąlygų viešinimas ir kreditorių informavimas | 30 dienų | Pateikiame sąlygas registrui, skelbiame ir informuojame kreditorius | Kreditorių sąrašas ir kontaktai |
| Dalyvių sprendimai | 1–5 dienos | Parengiame protokolus ir sprendimus, organizuojame susirinkimus | Dalyvių parašai |
| Notarinis tvirtinimas | 1–3 dienos | Atstovaujame notaro biure, tvirtiname dokumentus | Įgaliojimas |
| Registravimas ir užbaigimas | 3–10 dienų | Registruojame pakeitimus, išregistruojame veiklą baigusias įmones | Nieko – viskuo pasirūpiname |
Trisdešimties dienų viešinimo laikotarpis yra kreditorių apsaugos mechanizmas ir jo negalima nei sutrumpinti, nei apeiti. Todėl bet koks pažadas reorganizuoti įmones per savaitę reikštų arba procedūros pažeidimą, arba kalbą apie visai kitą paslaugą. Jei terminas Jums kritinis, planuokite procesą iš anksto – dažnai tinkamas sprendimas yra pradėti nuo paprastesnės procedūros.
Reorganizavimo sąlygos ir jų viešinimas
Reorganizavimo sąlygos – svarbiausias viso proceso dokumentas. Tai ne formalumas, o tekstas, pagal kurį vėliau sprendžiama, kam atiteko konkretus turtas, kas atsako už konkrečią skolą ir kaip perskaičiuojamos dalyvių dalys. Blogai parengtos sąlygos „iššauna“ po metų ar dvejų, kai iškyla neaptartas įsipareigojimas ar sutartis.
Sąlygose privalo būti aiškiai aprašyta bent tai:
- Reorganizavime dalyvaujantys juridiniai asmenys – jų pavadinimai, kodai, buveinės ir teisinės formos
- Reorganizavimo būdas – prijungimas, sujungimas, padalijimas ar išdalijimas, ir kurie asmenys baigia veiklą
- Perduodamas turtas, teisės ir pareigos – kas kam pereina, o skaidymo atveju – tikslus paskirstymas
- Dalyvių dalių ar akcijų mainų santykis ir jo nustatymo pagrindimas
- Momentas, nuo kurio ūkinės operacijos apskaitomos perimančio juridinio asmens apskaitoje
- Papildomos teisės, suteikiamos dalyviams, valdymo organų nariams ar kitiems asmenims, jei tokių numatoma
- Naujų steigimo dokumentų projektai – įstatai arba nuostatai po reorganizavimo
- Darbuotojų ir su jais susijusių įsipareigojimų perėjimo tvarka
Parengtos sąlygos viešinamos: jos pateikiamos Juridinių asmenų registrui ir apie jas paskelbiama viešai arba apie parengimą raštu pranešama visiems kreditoriams. Nuo viešinimo pradžios skaičiuojamas ne trumpesnis kaip 30 dienų laikotarpis iki sprendimo dėl reorganizavimo priėmimo. Šiuo metu su sąlygomis gali susipažinti visi suinteresuoti asmenys – kreditoriai, dalyviai, darbuotojų atstovai.
Praktinis patarimas: sąlygose venkite formuluočių „ir kitas su veikla susijęs turtas“. Kai po metų prireikia išsiaiškinti, kam priklauso konkreti sutartis ar reikalavimo teisė, tokia frazė nieko neišsprendžia. Mes rengiame sąlygas su konkrečiais priedais – turto, sutarčių, įsipareigojimų ir darbuotojų sąrašais.
Reorganizavimo procesas žingsnis po žingsnio
Toliau – realus procesas taip, kaip jis vyksta, kai darbus perimame mes. Jūsų dalyvavimas apsiriboja duomenų pateikimu ir dokumentų pasirašymu.
Kaip vyksta įmonių reorganizavimas
- 1Situacijos analizė ir būdo parinkimas 1–3 dienosPeržiūrime dalyvaujančių įmonių registro duomenis, finansines ataskaitas, sutarčių ir licencijų sąrašus, dalyvių struktūrą. Įvertiname, ar visos įmonės yra tinkamos teisinės formos ir ar nereikia pirma atlikti pertvarkymo. Parenkame būdą ir parodome, kaip atrodys struktūra po proceso.
- 2Sprendimas pradėti reorganizavimą 2–3 dienosParengiame kiekvieno dalyvaujančio juridinio asmens valdymo organų ar dalyvių sprendimų projektus dėl reorganizavimo inicijavimo ir sąlygų rengimo. Sprendimai turi būti priimti visose dalyvaujančiose įmonėse.
- 3Reorganizavimo sąlygų parengimas 5–10 dienųRengiame pagrindinį dokumentą su visais priedais: turto, sutarčių, įsipareigojimų ir darbuotojų sąrašais, dalių mainų santykio pagrindimu ir naujų steigimo dokumentų projektais. Prireikus rengiame ir vertinimo bei ataskaitų dokumentus.
- 4Sąlygų pateikimas registrui ir viešinimas Ne trumpiau kaip 30 dienųPateikiame sąlygas Juridinių asmenų registrui, pasirūpiname viešu paskelbimu ir rašytiniais pranešimais kreditoriams. Nuo šio momento prasideda įstatyme numatytas laukimo laikotarpis.
- 5Kreditorių reikalavimų administravimas Kartu su viešinimuPriimame ir apdorojame kreditorių prašymus dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo, derame dėl garantijų ar papildomų susitarimų. Šis etapas vyksta lygiagrečiai su viešinimu.
- 6Sprendimų dėl reorganizavimo priėmimas 1–5 dienosPraėjus viešinimo terminui, organizuojame dalyvių susirinkimus arba rengiame vienintelio dalyvio sprendimus, kuriais patvirtinamos sąlygos ir nauji steigimo dokumentai.
- 7Notarinis patvirtinimas 1–3 dienosAtstovaujame Jums notaro biure ir pateikiame visą dokumentų paketą tvirtinti. Vykti Jums nereikia – dirbame pagal įgaliojimą.
- 8Registravimas ir išregistravimas 3–10 dienųRegistruojame naujus ar pakeistus steigimo dokumentus, įregistruojame teisių perėmimą ir išregistruojame veiklą baigusius juridinius asmenis. Perduodame Jums visą dokumentaciją skaitmeniniu formatu.
Kreditorių apsauga reorganizavimo metu
Kreditorių apsauga yra viso reorganizavimo reguliavimo šerdis. Logika paprasta: skolininkas keičiasi ne pagal kreditoriaus valią, todėl įstatymas duoda kreditoriui priemonių apsisaugoti. Būtent dėl to procedūra trunka dešimtis dienų, o ne kelias.
Praktikoje apsauga veikia trimis lygiais. Pirma, informavimas – kiekvienas kreditorius sužino apie planuojamą procesą iš viešo skelbimo arba rašytinio pranešimo. Antra, teisė reikalauti prievolių įvykdymo užtikrinimo – kreditorius gali prašyti papildomų garantijų, jei mano, kad po reorganizavimo jo padėtis pablogės. Trečia, solidarioji atsakomybė pagal įstatyme nustatytas taisykles, kai reorganizavime dalyvavę juridiniai asmenys atsako už perimtus įsipareigojimus.
| Kreditoriaus tipas | Į ką atkreipti dėmesį | Ką darome iš anksto |
|---|---|---|
| Bankas ar lizingo bendrovė | Kredito sutartyse dažnai numatytas reikalavimas gauti išankstinį sutikimą struktūriniam pokyčiui | Peržiūrime sutartis ir organizuojame derinimą prieš pradedant procedūrą |
| Tiekėjai su ilgalaikėmis sutartimis | Gali būti numatyta teisė nutraukti sutartį pasikeitus kontrahentui | Įvertiname sutarčių sąlygas ir parengiame pranešimų projektus |
| Nuomotojai | Patalpų nuoma dažnai siejama su konkrečiu juridiniu asmeniu | Parengiame nuomos sutarčių perleidimo ar naujų sutarčių dokumentus |
| Valstybės biudžeto kreditoriai | Mokestinės nepriemokos ir įmokų skolos pereina teisių perėmėjui | Patikriname skolų būklę prieš rengiant sąlygas |
| Darbuotojai | Neišmokėtas darbo užmokestis ir kompensacijos yra įsipareigojimai | Įtraukiame į sąlygas ir informuojame darbuotojus laiku |
Dažniausia priežastis, dėl kurios reorganizavimas užstringa, yra banko ar lizingo bendrovės sutikimas, apie kurį prisimenama jau paskelbus sąlygas. Todėl finansinių kreditorių sutartis peržiūrime pirmiausia – dar konsultacijos etape. Tai kainuoja kelias valandas, bet dažnai išgelbėja kelias savaites.
Teisių ir pareigų perėmimas: kas pereina automatiškai
Reorganizavimo esmė – universalus teisių perėmimas. Tai reiškia, kad perimančiam juridiniam asmeniui pereina ne pavieniai daiktai ar sutartys, o visa teisių ir pareigų visuma, nurodyta reorganizavimo sąlygose. Nereikia sudarinėti atskirų pirkimo–pardavimo ar perleidimo sandorių dėl kiekvieno turto vieneto – perėjimas įvyksta pačiu reorganizavimo faktu.
| Objektas | Ar pereina automatiškai | Ką vis tiek reikia sutvarkyti |
|---|---|---|
| Kilnojamasis turtas ir atsargos | Taip | Apskaitos perkėlimas, inventorizacija |
| Nekilnojamasis turtas | Taip | Duomenų atnaujinimas turto registre |
| Piniginės lėšos ir reikalavimo teisės | Taip | Pranešimai skolininkams, banko sąskaitų sutvarkymas |
| Sutartys su klientais ir tiekėjais | Taip, jei sutartyse nenumatyta kitaip | Pranešimai, kai kurių sutarčių priedai |
| Darbo sutartys | Taip | Darbuotojų informavimas, sutarčių pakeitimai dėl darbdavio |
| Skolos ir mokestinės prievolės | Taip | Suderinimo aktai, mokestinių prievolių peržiūra |
| Licencijos ir leidimai | Priklauso nuo leidimo rūšies | Atskira patikra, kartais – naujas prašymas |
| Prekių ženklai ir intelektinė nuosavybė | Taip | Savininko duomenų atnaujinimas registruose |
Atskiro dėmesio verti viešieji pirkimai. Jei įmonė dalyvauja vykdomose sutartyse su perkančiosiomis organizacijomis, reorganizavimas gali turėti įtakos kvalifikacijos vertinimui – patirtis ir apyvarta paprastai pereina teisių perėmėjui, bet tai reikia tinkamai pagrįsti dokumentais. Šiuos dokumentus parengiame kartu su reorganizavimo byla, kad vėliau nereikėtų jų atkurti.
Darbuotojų perkėlimas reorganizuojant įmonę
Darbuotojų klausimas dažniausiai kelia daugiausia nerimo – ir dažniausiai be reikalo. Verslo ar jo dalies perdavimo atveju darbo santykiai nenutrūksta: darbo sutartys pereina naujam darbdaviui tokiomis pačiomis sąlygomis. Darbuotojo stažas, atlyginimas, pareigos ir nepanaudotos atostogos išlieka. Reorganizavimas savaime nėra pagrindas nutraukti darbo sutartį.
Vis dėlto keli darbai privalomi, ir juos reikia atlikti laiku:
Darbuotojų perkėlimo eiga
- 1Darbuotojų informavimas Prieš sprendimąDarbuotojai ir jų atstovai informuojami apie planuojamą pokytį, jo priežastis, teisines ir ekonomines pasekmes bei numatomas priemones. Informavimas turi įvykti prieš pokytį, o ne po jo.
- 2Konsultavimasis su darbuotojų atstovais Kartu su informavimuJei įmonėje veikia darbo taryba ar profesinė sąjunga, su jomis konsultuojamasi dėl numatomų priemonių, susijusių su darbuotojais.
- 3Darbo sutarčių pakeitimai Po sprendimoRengiami susitarimai dėl darbdavio pasikeitimo. Sutarties sąlygos nekeičiamos – keičiasi tik darbdavio rekvizitai.
- 4Duomenų sutvarkymas Po registravimoAtnaujinami duomenys apie darbdavį valstybinio socialinio draudimo apskaitoje, personalo dokumentuose ir darbo laiko apskaitoje.
- 5Vidaus dokumentų peržiūra Pirmas mėnuoPeržiūrimos darbo tvarkos taisyklės, pareigybių aprašymai, konfidencialumo ir nekonkuravimo susitarimai naujo darbdavio kontekste.
Padalijant ar išdalijant įmonę reorganizavimo sąlygose turi būti nurodyta, kuriam juridiniam asmeniui pereina kiekvienas darbuotojas. Praktikoje ginčai kyla dėl bendrųjų funkcijų darbuotojų – buhalterių, administratorių, IT specialistų, kurie dirbo visai įmonei. Šį klausimą aptariame iš anksto ir fiksuojame sąlygų priede.
Mokestiniai reorganizavimo aspektai
Mokestinė reorganizavimo pusė yra ta sritis, kurioje klaidos kainuoja daugiausia – ir kurioje bendrų atsakymų beveik nėra. Žemiau aprašome, į ką žiūrime kiekviename procese, tačiau konkretų vertinimą visada atliekame pagal Jūsų situaciją ir tuo metu galiojančią teisės aktų redakciją.
Pagrindiniai klausimai, kuriuos peržiūrime:
- Pelno mokesčio pasekmės. Teisės aktai numato atvejus, kai reorganizavimas nesukelia iškart apmokestinamų pasekmių, jei tenkinamos įstatyme nustatytos sąlygos. Ar Jūsų atvejis jas atitinka, vertinama individualiai.
- Sukauptų mokestinių nuostolių likimas. Nuostolių perkėlimo galimybė po reorganizavimo yra ribojama ir priklauso nuo veiklos tęstinumo. Tai vienas svarbiausių klausimų jungiant pelningą ir nuostolingą bendrovę.
- PVM. Turto perdavimas reorganizavimo metu vertinamas atskirai nuo įprasto pardavimo. Svarbu ir tai, kas nutinka PVM mokėtojo registracijai, kai juridinis asmuo baigia veiklą arba steigiamas naujas.
- Dalyvių apmokestinimas. Akcijų ar dalių mainai reorganizavimo metu turi savo apmokestinimo taisykles, kurios skiriasi nuo įprasto pardavimo.
- Nekilnojamojo turto ir kiti turtiniai mokesčiai. Pasikeitus savininkui, keičiasi ir prievolių turėtojas – tai reikia suplanuoti mokestiniais laikotarpiais.
Praktinė rekomendacija: mokestinį vertinimą darykite prieš rengdami reorganizavimo sąlygas, o ne po jų. Sąlygose fiksuojamas ir momentas, nuo kurio operacijos apskaitomos perimančio asmens apskaitoje – šis vienas sakinys turi tiesioginę įtaką visų metų mokestinei ataskaitai. Jei apskaitą tvarkome mes, šį klausimą suderiname iš karto, teikdami buhalterinės apskaitos paslaugas.
Šiame puslapyje mokestiniai klausimai pateikiami apžvalgiškai ir yra bendro pobūdžio informacija, o ne individuali mokestinė konsultacija. Konkrečius tarifus, ribas ir lengvatų taikymo sąlygas patikslinsime konsultacijos metu pagal tuo metu galiojančią teisės aktų redakciją.
Kokių dokumentų ir duomenų reikia reorganizavimui
Kuo tikslesnę informaciją gauname pradžioje, tuo mažiau klausimų kyla vėliau. Standartinis paketas, kurio prašome iš kiekvienos dalyvaujančios įmonės:
- Registro duomenys apie kiekvieną dalyvaujantį juridinį asmenį – kodas, buveinė, dalyviai, vadovas
- Galiojantys steigimo dokumentai – įstatai arba nuostatai su visais pakeitimais
- Paskutinių metų finansinės ataskaitos ir naujausi apskaitos duomenys
- Turto sąrašas – nekilnojamasis turtas, transporto priemonės, įranga, atsargos, intelektinė nuosavybė
- Galiojančių sutarčių sąrašas su klientais, tiekėjais, nuomotojais ir finansuotojais
- Kreditorių sąrašas su sumomis ir kontaktiniais duomenimis
- Darbuotojų sąrašas su pareigomis, o skaidymo atveju – siūlomu priskyrimu
- Licencijos, leidimai ir sertifikatai, jei veikla reglamentuojama
- Informacija apie įkeitimus, areštus ir teisminius ginčus
- Galiojantys elektroniniai parašai visiems pasirašantiems asmenims
Jei dalis duomenų neišsami – tai nėra kliūtis pradėti. Trūkstamą informaciją padedame surinkti, o registro išrašus ir viešai prieinamus duomenis pasiimame patys. Svarbiausia – kad pradžioje būtų aiškus tikslas ir kad būtų atskleistos visos žinomos problemos: įkeitimai, ginčai, mokestinės nepriemokos. Tai, kas nutylima pradžioje, beveik visada iškyla viešinimo etape.
Reorganizavimas, pertvarkymas ar likvidavimas – ką rinktis
Prieš pradedant reorganizavimą verta įsitikinti, kad tai tikrai reikalinga procedūra. Neretai tikslą pasiekti galima paprasčiau – akcijų pirkimu, dalyvių keitimu ar kapitalo pokyčiais.
| Tikslas | Tinkamiausia procedūra | Kodėl |
|---|---|---|
| Sujungti dvi grupės įmones į vieną | Reorganizavimas prijungimo būdu | Viena įmonė lieka su savo kodu, sutartimis ir licencijomis |
| Pakeisti tik teisinę formą (MB į UAB) | Pertvarkymas | Juridinis asmuo nesibaigia, kodas nesikeičia, procedūra pigesnė |
| Užbaigti nereikalingos įmonės veiklą | Likvidavimas | Nėra kam perduoti turto ir teisių – reorganizavimas neturi prasmės |
| Pakeisti savininką | Akcininkų ar narių keitimas | Įmonė lieka nepakitusi, keičiasi tik dalyvių sąrašas |
| Paruošti padalinį pardavimui | Atskyrimas | Pagrindinė įmonė tęsia veiklą, parduodama tik atskirta dalis |
| Sustiprinti nemokios įmonės padėtį | Restruktūrizavimas | Reorganizavimas nesprendžia mokumo problemos |
Atskirai pabrėžiame paskutinę eilutę. Reorganizavimas nėra priemonė finansiniams sunkumams spręsti. Jei įmonė nemoki, tinkamesnis kelias yra restruktūrizavimas arba bankroto procedūra. Bandymai perkelti turtą reorganizavimo priemonėmis nemokumo akivaizdoje baigiasi sandorių ginčijimu ir vadovo atsakomybe. Turėdami nemokumo administratoriaus kvalifikaciją, šią ribą matome aiškiai ir apie ją pasakome iš karto.
Reorganizavimo privalumai ir trūkumai
Privalumai
- Veikla nenutrūksta – sutartys, darbo santykiai ir klientai išlieka, nereikia viską pradėti iš naujo
- Universalus teisių perėmimas – nereikia atskirų sandorių dėl kiekvieno turto vieneto
- Mažesnės administravimo sąnaudos apjungus kelias įmones į vieną
- Aiškesnė struktūra investuotojams, bankams ir pirkėjams
- Galimybė atskirti riziką – turtas ir rizikinga veikla atsiduria skirtinguose subjektuose
- Paruošimas sandoriui – parduodama tik ta verslo dalis, kurios nori pirkėjas
- Nereikia likviduoti nebereikalingų grupės bendrovių atskira ilga procedūra
- Darbuotojų stažas ir sąlygos išsaugomos, todėl mažiau personalo rizikų
Į ką atkreipti dėmesį
- Ilgas terminas – dėl privalomo viešinimo procesas trunka 40–60 dienų ar ilgiau
- Didesnė kaina nei pertvarkymo ar paprasto duomenų keitimo, prisideda notaro ir registravimo mokesčiai
- Reikalingas kreditorių derinimas – bankai ir lizingo bendrovės gali reikalauti papildomų garantijų
- Mokestinės pasekmės priklauso nuo struktūros ir reikalauja atskiro vertinimo
- Licencijos ir leidimai ne visada pereina automatiškai
- Klaidos sąlygose išryškėja vėliau – neaprašytas turtas ar sutartis tampa ginčo objektu
- Netinka nemokioms įmonėms – finansinių problemų reorganizavimas nesprendžia
Dažniausios klaidos reorganizuojant įmones
Šias klaidas matome dažniausiai – ir beveik visos jos kainuoja arba papildomą mėnesį, arba pakartotinę procedūrą.
| Klaida | Kuo baigiasi | Kaip išvengti |
|---|---|---|
| Neteisingai parinktas būdas | Reikia gauti leidimus iš naujo arba kartoti procedūrą | Būdą parenkame įvertinę licencijas, sutartis ir tikslą |
| Bendros formuluotės sąlygose | Ginčai po metų dėl to, kam priklauso turtas ar sutartis | Rengiame sąlygas su konkrečiais turto ir sutarčių priedais |
| Neperžiūrėtos kredito ir lizingo sutartys | Bankas nesutinka, procesas stabdomas viduryje | Finansinių kreditorių sutartis tikriname pirmiausia |
| Pavėluotas darbuotojų informavimas | Darbo ginčai ir skundai dėl procedūros pažeidimo | Informavimo dokumentus parengiame prieš sprendimą |
| Neįvertintos mokestinės pasekmės | Netikėtos prievolės ir prarasti sukaupti nuostoliai | Mokestinį vertinimą darome prieš rengiant sąlygas |
| Nutylėti įkeitimai, areštai ar ginčai | Procedūra stabdoma viešinimo etape | Visą informaciją surenkame ir patikriname pradžioje |
| Neatnaujinti duomenys registruose po proceso | Problemos su banku, turtu ir prekių ženklais | Po registravimo sutvarkome visus susijusius duomenis |
| Bandymas reorganizuoti nemokią įmonę | Sandorių ginčijimas ir vadovo atsakomybė | Mokumą įvertiname prieš pradedant procedūrą |
Ką daryti po reorganizavimo
Registro įrašas – ne pabaiga. Kad nauja struktūra realiai veiktų, per pirmąsias savaites reikia sutvarkyti nemažai praktinių dalykų.
Pirmieji žingsniai po reorganizavimo
- 1Sutvarkyti banko sąskaitas Pirma savaitėUždaryti veiklą baigusių įmonių sąskaitas, atnaujinti atstovavimo duomenis, peržiūrėti mokėjimų nurodymus ir automatinius mokėjimus.
- 2Informuoti klientus ir tiekėjus Pirmos dvi savaitėsIšsiųsti pranešimus apie pasikeitusius rekvizitus, atnaujinti sąskaitų faktūrų šablonus ir sutarčių priedus.
- 3Atnaujinti duomenis registruose Pirmas mėnuoNekilnojamojo turto, transporto priemonių, prekių ženklų ir kitų registrų duomenys turi atitikti naują savininką.
- 4Suvienodinti apskaitą Pirmas mėnuoSujungti apskaitos sistemas, suderinti likučius, peržiūrėti mokestinių prievolių kalendorių.
- 5Peržiūrėti licencijas ir leidimus Iš kartoPatikrinti, kurie leidimai perėjo, o kuriuos reikia gauti iš naujo arba patikslinti.
- 6Sutvarkyti vidaus dokumentus Pirmi du mėnesiaiAtnaujinti įgaliojimus, parašų teises, vidaus tvarkas, duomenų apsaugos dokumentus.
- 7Peržiūrėti draudimo sutartis Pirmas mėnuoĮsitikinti, kad turtas ir civilinė atsakomybė apdrausti naujo savininko vardu.
Kodėl įmonių reorganizavimą verta patikėti „Vikagnai“
Reorganizavimas nėra dokumentų rinkinys – tai projektas, kuriame vienu metu juda teisė, apskaita, darbo santykiai ir santykiai su kreditoriais. Mūsų vaidmuo yra suvaldyti visus keturis srautus taip, kad Jūsų verslas dirbtų kaip įprastai.
Reorganizavime brangiausiai kainuoja ne procedūra, o neužduoti klausimai. Kai iš karto išsiaiškiname, kas įkeista, kokios sutartys turi sutikimo sąlygas ir kur dirba bendrųjų funkcijų darbuotojai, procesas eina be staigmenų. Visi mano matyti užstrigę procesai sustojo dėl to, kas buvo žinoma, bet nepasakyta pradžioje.
Turite klausimų dėl įmonių reorganizavimo, sujungimo ar atskyrimo? Skambinkite +370 (608) 37367, rašykite info@vikagna.lt arba užpildykite užklausos formą – atsakysime per 1 darbo dieną.
