VšĮ pertvarkymas – tai viešosios įstaigos teisinės formos pakeitimas į UAB, AB ar MB, kai įstaiga tęsia veiklą nauja forma, o juridinis asmuo nepasibaigia ir kodas nesikeičia. Procedūrai reikia dalininkų sprendimo ir tarpinio pertvarkymo balanso, turto vertinimo atlikti nereikia. MB „Vikagna“ kaina – 210 EUR + notaro paslaugos, terminas – 14–40 dienų.
Trumpai apie paslaugą
Kas yra viešosios įstaigos (VšĮ) pertvarkymas
Viešosios įstaigos pertvarkymas – tai teisinės formos pakeitimas, kai VšĮ tęsia veiklą kaip uždaroji akcinė bendrovė, akcinė bendrovė arba mažoji bendrija. Kaip ir bet kurio kito juridinio asmens atveju, pertvarkymo metu juridinis asmuo nepasibaigia: įstaiga nelikviduojama, veikla nenutrūksta, o įmonės kodas išlieka tas pats. Keičiasi teisinė forma, valdymo struktūra ir – tai svarbiausia – veiklos tikslas bei pelno paskirstymo logika.
Esminis skirtumas tarp VšĮ ir bendrovės yra ne dokumentuose, o veiklos prasmėje. Viešoji įstaiga yra ne pelno siekiantis ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, kurio tikslas – tenkinti viešuosius interesus švietimo, sporto, kultūros, sveikatos ar kitose visuomenei naudingose srityse. Uždavinys gauti pelną jai nekeliamas, o uždirbtas pelnas dalininkams neskirstomas – jis naudojamas įstatuose numatytiems tikslams. Bendrovėje logika priešinga: veikla vykdoma siekiant pelno, o pelnas paskirstomas akcininkams.
Todėl VšĮ pertvarkymas nėra vien administracinė procedūra. Tai sprendimas pakeisti organizacijos prigimtį, ir jis turi pasekmių tiek turto, tiek finansavimo, tiek paramos gavėjo statuso požiūriu. Būtent apie šias pasekmes ir kalbame plačiausiai šiame puslapyje – jos praktikoje sukelia daugiausia nustebimo.
Viešoji įstaiga gali būti pertvarkoma gana nesudėtingai – neatlikus juridinio asmens turto vertinimo procedūros, tik sudarius tarpinį pertvarkymo balansą, be papildomų apsunkinimų. Tai reiškia, kad procedūra pigesnė ir greitesnė, nei dauguma tikisi išgirdę žodį „pertvarkymas“.
Kodėl viešosios įstaigos pertvarkomos
Viešosios įstaigos steigiamos su geriausiais ketinimais, tačiau po kelerių metų veikla neretai pakrypsta kita linkme. Praktikoje matome kelis pasikartojančius scenarijus, kai viešosios įstaigos pertvarkymas tampa logišku žingsniu:
- Stabilios pardavimo pajamos
- Mažai projektinio finansavimo
- Auga klientų bazė
- Nėra dividendų
- Pelnas lieka įstaigoje
- Ribotos savininkų pajamos
- Sunkiau perleisti dalį
- Neaiškus vertinimas
- Ginčai tarp dalininkų
- Nėra akcijų
- Ribotas finansavimas
- Sunkiau gauti kreditą
- Aiški sandorio struktūra
- Paprastesnis vertinimas
- Mažiau teisinių klausimų
- Paprastesnis valdymas
- Mažesnės sąnaudos
- Lankstesni sprendimai
Prieš pradedant verta atsakyti į vieną klausimą: ar iš tikrųjų reikia keisti formą, ar pakanka peržiūrėti įstatus ir veiklos modelį. Jei įstaiga toliau vykdys visuomenei naudingą veiklą ir gaus paramą, pertvarkymas gali padaryti daugiau žalos nei naudos. Šį klausimą visada aptariame pirmiausia.
Į kokias formas galima pertvarkyti VšĮ
Viešoji įstaiga gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę (AB), uždarąją akcinę bendrovę (UAB) arba mažąją bendriją (MB). Visos trys formos yra pelno siekiančios ir ribotos civilinės atsakomybės, tačiau skiriasi kapitalo reikalavimais, dalyvių ratu ir valdymo sudėtingumu.
| Forma | Kam tinka | Kapitalas | Dalyviai |
|---|---|---|---|
| UAB | Dažniausias pasirinkimas – veiklai su stabiliomis pajamomis ir keliais savininkais | Nuo 1 000 EUR įstatinio kapitalo | Fiziniai ir juridiniai asmenys, be viršutinės ribos |
| MB | Nedidelei veiklai, kurią vykdo patys steigėjai | Įstatinio kapitalo nereikia | Tik fiziniai asmenys, 1–10 |
| AB | Stambesnei veiklai su platesne kapitalo struktūra | Griežtesni kapitalo reikalavimai | Fiziniai ir juridiniai asmenys |
Praktikoje apie devynis iš dešimties atvejų susiveda į UAB. MB renkamasi tada, kai veikla nedidelė, o steigėjai – fiziniai asmenys, dirbantys patys. AB pasitaiko retai ir paprastai tada, kai už įstaigos stovi didesnė investicinė struktūra.
VšĮ pertvarkymas į UAB
Tai dažniausias kelias. Po pertvarkymo buvę dalininkai tampa akcininkais, įstaigos turtas lieka bendrovės nuosavybe, o veikla toliau vykdoma tuo pačiu kodu. Pagrindinis papildomas žingsnis, palyginti su pertvarkymu į MB, yra įstatinio kapitalo suformavimas – minimali riba 1 000 EUR. Praktikoje jis dažniausiai formuojamas iš jau esamo įstaigos turto, todėl papildomų lėšų įnešti neprireikia; tai patikriname pagal tarpinio balanso duomenis.
Rengdami dokumentus, atskirai peržiūrime kelis dalykus, kurie VšĮ atveju būna nesutvarkyti: kaip dalininkų įnašai virsta akcijomis, kaip paskirstomos akcijos tarp dalininkų, kas tampa vadovu ir kokia bus sprendimų priėmimo tvarka. Būtent akcijų paskirstymo klausimas dažniausiai reikalauja daugiausia derinimo, nes VšĮ dalininkų teisės ne visada proporcingos jų įnašams.
Jei pertvarkymo metu norite ir pakeisti pavadinimą, tai patogiausia padaryti kartu – atskira pavadinimo keitimo procedūra tuomet nereikalinga. Vadovo pakeitimą taip pat verta suplanuoti kartu su forma, o ne po mėnesio atskiru vadovo keitimu.
VšĮ pertvarkymas į MB
Mažoji bendrija tinka tada, kai veikla nedidelė, dalininkai yra fiziniai asmenys ir jų ne daugiau kaip dešimt. Šio kelio privalumas – įstatinio kapitalo formuoti nereikia, o valdymas paprastesnis: bendriją gali valdyti narių susirinkimas arba paskirtas vadovas.
Vietoj įstatų rengiami MB nuostatai, kuriuose nustatoma narių įnašų struktūra, pelno paskirstymo modelis, naujų narių priėmimo ir pasitraukimo tvarka. Šiuos klausimus verta aptarti kruopščiai: VšĮ dalininkai įpratę, kad pelnas neskirstomas, todėl paskirstymo modelį reikia sutarti nuo nulio. Praktiniai patarimai, kaip tai padaryti, aprašyti ir MB steigimo puslapyje.
Jei bent vienas VšĮ dalininkas yra juridinis asmuo – savivaldybė, asociacija, kita įmonė – pertvarkymas į MB negalimas. Tokiu atveju lieka UAB arba AB. Dalininkų sudėtį patikriname pirmiausia, dar prieš siūlydami formą.
VšĮ pertvarkymas į AB
Akcinė bendrovė pasirenkama retai, tačiau ši galimybė egzistuoja. Ji svarstytina tada, kai numatoma platesnė akcininkų struktūra, planuojamas didesnis kapitalo pritraukimas arba veikla patenka į sritis, kuriose ši forma įprasta. AB keliami griežtesni kapitalo, valdymo organų ir ataskaitų reikalavimai, todėl administravimo sąnaudos didesnės nei UAB.
Praktikoje beveik visais atvejais, kai klientas ateina galvodamas apie AB, po konsultacijos pasirenkama UAB: ji suteikia tą pačią ribotą atsakomybę ir akcijų struktūrą, bet be papildomo administracinio svorio. AB prasminga tik tada, kai konkretus verslo modelis to reikalauja – ir tai išsiaiškiname per pirmą pokalbį, o ne po to, kai dokumentai jau parengti.
Tarpinis pertvarkymo balansas – privalomas dokumentas
Tarpinis pertvarkymo balansas yra pagrindinis VšĮ pertvarkymo finansinis dokumentas. Jis sudaromas ne už kalendorinius metus, o konkrečiai pertvarkymo datai, ir parodo, koks turtas, kokie įsipareigojimai bei koks nuosavas kapitalas pereina naujai formai. Kitaip nei reorganizavimo atveju, čia nereikia atlikti turto vertinimo procedūros – pakanka tvarkingo balanso.
Kam jis reikalingas praktiškai:
- Parodo realią turtinę padėtį pertvarkymo momentu – tai atskaitos taškas naujajai formai
- Yra pagrindas formuoti įstatinį kapitalą, kai pertvarkoma į UAB ar AB
- Leidžia įvertinti, ar turto pakanka minimaliam kapitalo reikalavimui be papildomų įnašų
- Fiksuoja įsipareigojimus kreditoriams, kurie pereina pertvarkytam juridiniam asmeniui
- Atskleidžia tikslinio finansavimo likučius – paramos ir projektų lėšas, kurių panaudojimas ribotas
- Naudojamas notarui ir registrui kaip pertvarkymo dokumentų paketo dalis
Dažniausia problema, su kuria susiduriame – balansas neatitinka realybės. Viešosiose įstaigose turtas dažnai gaunamas kaip parama, dovanojimas ar projektų įranga, ir ne visada tinkamai apskaitomas. Prieš rengiant pertvarkymo dokumentus tokį balansą tenka sutvarkyti. Tai nėra kliūtis, bet apie tai geriau žinoti iš anksto – prireikus apskaitą sutvarkome patys, teikdami buhalterinės apskaitos paslaugas.
Jei įstaiga yra gavusi paramos, dotacijų ar projektinio finansavimo su sąlyga naudoti lėšas konkrečiam tikslui, prieš pertvarkymą būtina peržiūrėti tų sutarčių sąlygas. Kai kuriose numatyta prievolė grąžinti lėšas ar turtą, jei organizacija nustoja būti ne pelno siekianti. Šį patikrinimą darome pirmiausia – jis dažnai lemia visą sprendimą.
Dalininkų sprendimai ir jų įforminimas
Sprendimą pertvarkyti viešąją įstaigą priima visuotinis dalininkų susirinkimas. Tai svarbiausias valdymo organas, ir būtent čia praktikoje kyla daugiausia procedūrinių klaidų – daug VšĮ metų metus dirba be tvarkingų protokolų, o pertvarkymo metu paaiškėja, kad dokumentacijoje yra spragų.
Kokie sprendimai reikalingi ir ką juose reikia nustatyti:
| Sprendimas | Ką jame nustatoma | Kada priimamas |
|---|---|---|
| Sprendimas pertvarkyti VšĮ | Nauja teisinė forma, pertvarkymo sąlygos, pertvarkymo data | Proceso pradžioje |
| Tarpinio balanso patvirtinimas | Turto, įsipareigojimų ir nuosavo kapitalo būklė pertvarkymo datai | Parengus balansą |
| Naujų steigimo dokumentų patvirtinimas | Įstatai arba nuostatai po pertvarkymo | Prieš notarinį tvirtinimą |
| Sprendimas dėl kapitalo ir dalių | Įstatinio kapitalo dydis, akcijų ar dalių paskirstymas dalininkams | Kartu su įstatais |
| Valdymo organų sudarymas | Vadovo paskyrimas, valdybos sudarymas, jei numatoma | Prieš registravimą |
Prieš rengdami sprendimus visada peržiūrime galiojančius įstatus: kokia balsų dauguma reikalinga sprendimams, kaip skaičiuojami dalininkų balsai (VšĮ jie ne visada proporcingi įnašams), kaip šaukiamas susirinkimas ir kokie terminai taikomi pranešimams. Jei įstatai numato griežtesnę tvarką nei įstatymas, taikoma įstatų tvarka – ir tai dažnai praleidžiama savarankiškai rengiant dokumentus.
Jei dalininkų sąrašas registro duomenyse neatitinka realios situacijos, jei kai kurie dalininkai neaktyvūs arba jų kontaktų nebeturite, pertvarkymas užstrigs jau pirmame etape. Dalininkų sąrašą ir jų teises patikriname konsultacijos metu ir, prireikus, pirmiausia sutvarkome šiuos duomenis.
Paramos gavėjo statuso praradimas pertvarkius VšĮ
Tai svarbiausias praktinis niuansas visame procese, ir jį pabrėžiame kiekvienoje konsultacijoje. Paramos gavėjo statusas suteikiamas ne pelno siekiantiems juridiniams asmenims, atitinkantiems labdaros ir paramos teisės aktų reikalavimus. Pertvarkius viešąją įstaigą į UAB, AB ar MB, organizacija tampa pelno siekiančiu subjektu – ir paramos gavėjo statuso netenka.
Praktinės pasekmės, apie kurias reikia žinoti prieš priimant sprendimą:
| Ką praranda | Kokia pasekmė | Į ką atsižvelgti |
|---|---|---|
| Teisę gauti gyventojų pajamų mokesčio dalį | Nutrūksta 1,2 % GPM paramos srautas iš gyventojų | Jei tai reikšminga pajamų dalis, pertvarkymas gali būti nuostolingas |
| Teisę priimti paramą pagal paramos teisės aktus | Rėmėjai nebegali skirti paramos ta pačia tvarka | Verta iš anksto informuoti nuolatinius rėmėjus |
| Galimybę dalyvauti daugelyje kvietimų | Dalis fondų ir programų finansuoja tik ne pelno organizacijas | Patikrinti vykdomų ir planuojamų projektų sąlygas |
| Ne pelno organizacijos statusą sutartyse | Kai kurios sutartys ir nuolaidos susietos su šiuo statusu | Peržiūrėti nuomos, licencijų ir partnerystės sutartis |
| Galimas lengvatas | Ne pelno organizacijoms taikomos atskiros mokestinės taisyklės | Mokestinį poveikį įvertinti prieš pertvarkymą |
Papildomas ir dažnai netikėtas klausimas – jau gautos paramos likimas. Jei įstaiga turi nepanaudotų paramos lėšų arba turto, gauto kaip parama, prieš pertvarkymą reikia patikrinti, kokios sąlygos numatytos paramos sutartyse ir teisės aktuose. Kai kuriais atvejais lėšas ar turtą reikia panaudoti pagal paskirtį arba atsiskaityti su rėmėju prieš keičiant formą.
Kai klientas sako, kad nori pertvarkyti VšĮ į UAB, pirmas mano klausimas visada tas pats: kiek pajamų sudaro parama ir 1,2 % GPM. Jei atsakymas – trečdalis biudžeto, dažniausiai geriausias sprendimas yra ne pertvarkymas, o atskiros bendrovės įsteigimas komercinei veiklai, paliekant įstaigą veikti toliau. Tai kainuoja mažiau ir išsaugo abi galimybes.
Jei viešoji įstaiga vykdo ir visuomenei naudingą, ir komercinę veiklą, dažnai racionaliau ne pertvarkyti, o įsteigti atskirą bendrovę komercinei daliai. Įstaiga išsaugo paramos gavėjo statusą ir projektinį finansavimą, o pelno siekianti veikla persikelia į UAB ar MB. Šį modelį aptariame konsultacijos metu ir, jei jis tinka, padedame įsteigti naują juridinį asmenį.
Turto klausimai ne pelno organizacijoje
Viešosios įstaigos turtas beveik visada turi savo istoriją: dalis įsigyta iš pajamų, dalis gauta kaip parama, dalis – projektinio finansavimo lėšomis, o dalis perduota naudotis panaudos pagrindais. Pertvarkant šią istoriją būtina sudėlioti į vietas, nes po pertvarkymo turtas atsiduria pelno siekiančio subjekto nuosavybėje.
| Turto kilmė | Klausimas pertvarkant | Ką darome |
|---|---|---|
| Iš veiklos pajamų įsigytas turtas | Paprasčiausias atvejis – pereina be papildomų sąlygų | Įtraukiame į tarpinį balansą |
| Kaip parama gautas turtas | Ar paramos sutartyje numatyti naudojimo apribojimai | Peržiūrime paramos sutartis prieš pradedant |
| Projektinio finansavimo lėšomis įsigytas turtas | Daugelyje projektų numatytas tikslinio naudojimo laikotarpis | Tikriname projektų sutarčių sąlygas ir terminus |
| Panaudos pagrindais naudojamas turtas | Panauda dažnai siejama su ne pelno statusu | Deriname su turto savininku arba planuojame nuomą |
| Savivaldybės ar kito viešojo subjekto perduotas turtas | Gali būti numatytos grąžinimo sąlygos | Peržiūrime perdavimo dokumentus |
| Dalininkų įnašai | Kaip jie virsta akcijomis ar dalimis | Nustatome paskirstymą naujuose įstatuose |
Atskirai atkreipiame dėmesį į panaudos sutartis. Nemažai viešųjų įstaigų naudojasi savivaldybės ar kitų subjektų patalpomis panaudos pagrindais būtent dėl savo ne pelno statuso. Pertvarkius formą tokia sutartis dažniausiai nebegalioja arba turi būti keičiama į nuomos sutartį rinkos kaina. Šis vienas klausimas kartais pakeičia visą pertvarkymo ekonomiką, todėl jį tikriname pirmiausia.
VšĮ pertvarkymo kaina ir terminai
Mūsų paslaugos kaina – 210 EUR, prie jos prisideda notaro paslaugos pagal galiojančius įkainius. Kaina apima visą procesą nuo A iki Z: nuo dalininkų sprendimo parengimo iki naujų steigimo dokumentų įregistravimo. Papildomų sąskaitų proceso metu neatsiranda.
- Nemokama konsultacija dėl formos ir pasekmių
- Pavadinimo rezervavimas
- Dalininkų sprendimų parengimas
- Naujų UAB įstatų parengimas
- Pagalba sudarant tarpinį pertvarkymo balansą
- Kreditorių informavimas, atstovavimas notaro biure ir registre
- Visas pertvarkymo paketas
- MB nuostatų parengimas
- Narių įnašų ir pelno paskirstymo modelis
- Tarpinio balanso koordinavimas
- Registravimas ir dokumentų perdavimas
- Visas pertvarkymo paketas
- Apskaitos sutvarkymas prieš pertvarkymą
- MB apskaita – nuo 50 EUR/mėn.
- UAB apskaita – nuo 70 EUR/mėn.
- VšĮ apskaita – nuo 60 EUR/mėn.
Terminas – 14–40 dienų. Skirtumą tarp dviejų ir šešių savaičių lemia keli konkretūs veiksniai:
| Veiksnys | Kaip veikia terminą | Ką darome |
|---|---|---|
| Balanso būklė | Netvarkinga apskaita pailgina procesą kelias savaites | Peržiūrime duomenis dar konsultacijos metu |
| Dalininkų skaičius ir pasiekiamumas | Susirinkimo sušaukimas ir parašų surinkimas užtrunka | Sprendimų projektus parengiame iš anksto |
| Paramos ir projektų sutartys | Jų peržiūra ir derinimas prideda laiko | Sutartis tikriname pirmame etape |
| Pasirinkta forma | Pertvarkymas į UAB reikalauja kapitalo formavimo | Kapitalo klausimą sprendžiame iš esamo turto |
| Panaudos ir nuomos klausimai | Derinimas su turto savininku gali užtrukti | Pradedame derinimą lygiagrečiai su dokumentais |
| Notaro laisvi laikai | Vizito laukimas gali pridėti kelias dienas | Vizitą rezervuojame iš anksto |
Pertvarkymo procesas žingsnis po žingsnio
Pertvarkymo procedūros metu Jums nereikės nei fiziškai vykti pas notarą ar į registrą, nei rengti papildomų dokumentų – viskuo pasirūpiname mes. Jūsų dalyvavimas apsiriboja duomenų pateikimu ir dokumentų pasirašymu.
Kaip vyksta VšĮ pertvarkymas
- 1Konsultacija ir pasekmių įvertinimas 1–3 dienosPeržiūrime įstatus, dalininkų sudėtį, balansą, paramos ir projektų sutartis. Įvertiname, ką reikš paramos gavėjo statuso netekimas ir ar pertvarkymas apskritai yra geriausias sprendimas. Prireikus pasiūlome alternatyvą.
- 2Pavadinimo rezervavimas 1–2 dienosRezervuojame pertvarkomos įstaigos pavadinimą su nauja teisine forma. Jei norite pavadinimą keisti – padarome tai kartu.
- 3Dalininkų sprendimo dėl pertvarkymo parengimas 2–3 dienosRengiame juridinio asmens organų sprendimą su pertvarkymo sąlygomis. Patikriname, kokia balsų dauguma reikalinga pagal galiojančius įstatus, ir parengiame susirinkimo dokumentus.
- 4Tarpinio pertvarkymo balanso sudarymas 3–7 dienosKoordinuojame balanso sudarymą pertvarkymo datai. Patikriname, ar turto pakanka įstatinio kapitalo reikalavimui, ir kaip apskaityti tikslinio finansavimo likučiai.
- 5Naujų steigimo dokumentų parengimas 2–4 dienosRengiame UAB ar AB įstatus arba MB nuostatus pagal Jūsų veiklą: valdymo modelį, akcijų ar dalių paskirstymą, sprendimų priėmimo tvarką.
- 6Kreditorių informavimas Pagal terminusParengiame ir išsiunčiame pranešimus visiems žinomiems kreditoriams. Kartu peržiūrime sutartis, kuriose numatytos sąlygos dėl formos pasikeitimo.
- 7Notarinis patvirtinimas 1–3 dienosRezervuojame vizitą pas notarą ir patvirtiname pertvarkymo dokumentus. Atstovaujame Jums pagal įgaliojimą – vykti nereikia.
- 8Registravimas ir dokumentų perdavimas 3–5 dienosPatvirtintus naujus įstatus ar nuostatus pateikiame registruoti, sutvarkome dalyvių ir naudos gavėjų duomenis ir perduodame Jums visą dokumentaciją skaitmeniniu formatu.
Kokių dokumentų ir duomenų reikia
Didžiąją dalį viešų duomenų surenkame patys. Iš Jūsų prireiks:
- Galiojantys VšĮ įstatai su visais pakeitimais
- Dalininkų sąrašas – vardai, pavardės arba pavadinimai, įnašų dydžiai, balsų skaičius
- Naujausi apskaitos duomenys ir paskutinių metų finansinės ataskaitos
- Turto sąrašas su nuoroda, kaip turtas įgytas – iš pajamų, paramos ar projekto lėšų
- Paramos ir projektinio finansavimo sutartys su galiojančiais įsipareigojimais
- Panaudos ir nuomos sutartys, ypač dėl patalpų
- Kreditorių sąrašas su sumomis ir kontaktais
- Darbuotojų sąrašas, jei įstaigoje dirba darbuotojų
- Informacija apie paramos gavėjo statusą ir gaunamą GPM dalį
- Galiojantys elektroniniai parašai visiems pasirašantiems dalininkams
Praktikoje dažniausiai trūksta dviejų dalykų: tvarkingų ankstesnių susirinkimų protokolų ir aiškaus turto kilmės sąrašo. Abu juos galima atkurti, bet tai užima laiko. Jei jau dabar žinote, kad dokumentacijoje yra spragų, pasakykite iš karto – suplanuosime terminą realiai.
Pertvarkyti, likviduoti ar steigti atskirą įmonę
Prieš pradedant verta palyginti tris realius kelius. Sprendimas priklauso nuo to, kiek reikšminga įstaigos ne pelno veikla ir kiek – komercinė.
| Kriterijus | Pertvarkyti VšĮ | Steigti atskirą UAB ar MB | Likviduoti VšĮ |
|---|---|---|---|
| Kada tinka | Veikla realiai tapo komercinė, paramos beveik negaunama | Vykdomos abi veiklos ir abi svarbios | Veikla nebevykdoma, tęsti neplanuojama |
| Paramos gavėjo statusas | Prarandamas | Išlieka įstaigai | Netenka prasmės |
| Įmonės kodas ir istorija | Išsaugomi | Nauja įmonė pradeda nuo nulio | Pasibaigia |
| Sutartys ir licencijos | Lieka galioti | Reikia sudaryti naujas komercinei veiklai | Nutraukiamos |
| Kaina | 210 EUR + notaro paslaugos | Nuo 120 EUR steigimas | Nuo 180 EUR |
| Terminas | 14–40 dienų | 1–4 darbo dienos | 1–3 mėnesiai |
Vidurinis stulpelis praktikoje pasirenkamas dažniau, nei tikimasi. Jei įstaiga vykdo prasmingą visuomenei naudingą veiklą ir gauna paramą, ją verta išsaugoti, o komercinę dalį perkelti į naują UAB arba MB. Jei veikla apskritai nebevykdoma, tinkamiausias kelias – įstaigos likvidavimas. O jei reikia ne formos, o struktūros pokyčio – jungimo ar atskyrimo – žiūrėkite įmonių reorganizavimą. Kitas formas rasite įmonių pertvarkymo skiltyje.
Kreditoriai, sutartys ir darbuotojai pertvarkymo metu
Kadangi juridinis asmuo nepasibaigia, santykiai su trečiaisiais asmenimis iš esmės tęsiasi. Vis dėlto viešosios įstaigos atveju yra keli specifiniai klausimai.
Kreditoriai. Apie planuojamą pertvarkymą privaloma informuoti visus žinomus kreditorius įstatymų nustatyta tvarka. Pranešimus rengiame ir išsiunčiame mes. Kreditorių reikalavimai lieka tam pačiam juridiniam asmeniui – jie nei dingsta, nei sumažėja. Prie kreditorių sąrašo nepamirškite priskirti ir rėmėjų, kuriems yra likę neįvykdytų įsipareigojimų pagal paramos sutartis.
Sutartys. Galiojančios sutartys lieka galioti, tačiau viešosios įstaigos atveju dalis jų susieta būtent su ne pelno statusu – panaudos sutartys, nuolaidos, partnerystės susitarimai su savivaldybėmis ar mokyklomis, projektų finansavimo sutartys. Šias sutartis peržiūrime pirmiausia ir parengiame reikalingus pranešimus ar naujų sutarčių projektus.
Darbuotojai. Darbo santykiai tęsiasi be pertrūkio: stažas, atlyginimas, pareigos ir nepanaudotos atostogos išlieka. Formaliai reikia parengti susitarimus dėl darbdavio rekvizitų pasikeitimo ir atnaujinti duomenis socialinio draudimo apskaitoje. Darbo sutarčių nutraukti ar sudaryti iš naujo nereikia. Jei įstaigoje dirbo savanorių, jų veiklos modelį po pertvarkymo teks peržiūrėti – savanoriška veikla pelno siekiančioje bendrovėje reglamentuojama kitaip.
Mokestiniai VšĮ pertvarkymo aspektai
Pertvarkius formą, keičiasi visa apmokestinimo logika: ne pelno organizacijai ir pelno siekiančiai bendrovei taikomos skirtingos taisyklės. Aprašome, į ką žiūrime kiekviename procese:
- Pelno apmokestinimas. Ne pelno organizacijoms taikomos atskiros pelno mokesčio taisyklės, o bendrovėms – bendra tvarka su galima lengvata smulkioms įmonėms, jei tenkinamos įstatymo sąlygos. Poveikį apskaičiuojame pagal Jūsų realias pajamas.
- Gautos paramos apmokestinimas. Parama ne pelno organizacijoje ir pajamos bendrovėje vertinamos skirtingai. Nepanaudotų paramos lėšų likutis pertvarkymo datai reikalauja atskiro įvertinimo.
- Pelno paskirstymas savininkams. Atsiranda galimybė skirstyti pelną, o kartu – ir su tuo susijusios prievolės. Išmokų modelį verta suplanuoti prieš pertvarkymą.
- PVM. Jei įstaiga yra PVM mokėtoja, registracija nedingsta – juridinis asmuo lieka tas pats. Jei riba dar nepasiekta, prievolė registruotis atsiranda apyvartai per 12 mėnesių viršijus 45 000 EUR. Verta žinoti, kad, pertvarkius formą, dalis anksčiau neapmokestinamų veiklų gali būti vertinama kitaip.
- Turto ir projektų lėšos. Tikslinio finansavimo lėšų ir turto perkėlimas į pelno siekiantį subjektą gali turėti mokestinių pasekmių – tai vertinama pagal konkrečias sutarčių sąlygas.
Šiame puslapyje mokestiniai klausimai pateikiami bendrai ir nėra individuali mokestinė konsultacija. Konkrečius tarifus, ribas ir lengvatų taikymo sąlygas patikriname konsultacijos metu pagal tuo metu galiojančią teisės aktų redakciją. Jei apskaitą tvarkome mes, mokestinį poveikį apskaičiuojame dar prieš pradedant pertvarkymą.
VšĮ pertvarkymo privalumai ir trūkumai
Privalumai
- Galimybė skirstyti pelną savininkams – VšĮ tai neįmanoma
- Veikla nenutrūksta – sutartys, licencijos ir darbuotojai lieka tie patys
- Įmonės kodas nesikeičia, todėl nereikia persiregistruoti pas partnerius
- Nereikia turto vertinimo – pakanka tarpinio pertvarkymo balanso
- Paprastesnis dalies verslo perleidimas – akcijas parduoti lengviau nei dalininko teises
- Realesnės galimybės pritraukti investicijų ir gauti finansavimą
- Aiškesnė valdymo struktūra, ypač pertvarkius į UAB
- Veiklos forma atitinka realų turinį, todėl mažiau klausimų iš partnerių ir tikrintojų
Į ką atkreipti dėmesį
- Prarandamas paramos gavėjo statusas ir teisė gauti 1,2 % GPM dalį
- Dalis projektų ir fondų finansuoja tik ne pelno organizacijas
- Panaudos sutartys dažnai nebegalioja arba keičiamos į nuomą rinkos kaina
- Gautos paramos ir projektų lėšos gali reikalauti atsiskaitymo prieš pertvarkymą
- UAB reikalauja įstatinio kapitalo nuo 1 000 EUR
- Didesnės administravimo sąnaudos pelno siekiančioje formoje
- Reikalinga tvarkinga apskaita – netvarkingas balansas pailgina procesą
- Sprendimas praktiškai negrįžtamas – atkurti paramos gavėjo statusą sudėtinga
Dažniausios klaidos pertvarkant viešąją įstaigą
| Klaida | Kuo baigiasi | Kaip išvengti |
|---|---|---|
| Neįvertintas paramos gavėjo statuso praradimas | Netenkama reikšmingos pajamų dalies jau po pertvarkymo | Paramos ir GPM srautus įvertiname pirmiausia |
| Nepatikrintos projektų finansavimo sutartys | Reikalavimas grąžinti lėšas ar turtą | Sutartis peržiūrime prieš pradedant procedūrą |
| Užmirštos panaudos sutartys | Prarandamos patalpos arba atsiranda nuomos sąnaudos | Panaudos klausimą deriname iš anksto |
| Netvarkingas balansas | Procesas užtrunka, tenka atkurti apskaitą | Balanso būklę įvertiname konsultacijos metu |
| Neteisinga balsų dauguma sprendime | Sprendimas ginčytinas, procedūrą tenka kartoti | Patikriname galiojančių įstatų reikalavimus |
| Neaiški dalininkų sudėtis | Procesas užstringa jau pirmame etape | Dalininkų duomenis sutvarkome iš anksto |
| Neįvertintas turto kilmės klausimas | Ginčai dėl paramos būdu gauto turto | Turto sąrašą sudarome pagal įgijimo pagrindą |
| Pasirinkta MB, kai dalininkas yra juridinis asmuo | Pertvarkymas negalimas, procedūrą tenka pradėti iš naujo | Dalininkų sudėtį tikriname prieš renkantis formą |
Kodėl VšĮ pertvarkymą verta patikėti „Vikagnai“
Viešosios įstaigos pertvarkymas skiriasi nuo bet kurio kito tuo, kad techninė procedūros dalis yra paprasta, o pasekmės – ne. Mūsų darbas prasideda ne nuo dokumentų, o nuo klausimo, ar pertvarkymas Jums iš tikrųjų apsimoka. Jei matome, kad ne – tai ir pasakome.
Viešosios įstaigos steigėjai retai galvoja apie tai, kas nutiks po penkerių metų. Todėl pertvarkymo konsultacija dažnai virsta pokalbiu apie visą organizacijos modelį. Man tai geriausia darbo dalis – kai vietoj vienos procedūros klientas išsineša aiškų planą trejiems metams.
Turite klausimų dėl viešosios įstaigos pertvarkymo? Skambinkite +370 (608) 37367, rašykite info@vikagna.lt arba užpildykite užklausos formą – atsakysime per 1 darbo dieną.
