UAB likvidavimas – uždarosios akcinės bendrovės pabaigimo procedūra, kurią pradeda visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma. Likviduojant anuliuojamos akcijos, grąžinamas įstatinis kapitalas, o likęs turtas paskirstomas akcininkams proporcingai turimoms akcijoms. MB „Vikagna“ atlieka UAB uždarymą nuotoliniu būdu – kaina nuo 180 EUR (mokesčiai įskaičiuoti), terminas 1–3 mėnesiai.
Trumpai apie paslaugą
Kuo UAB likvidavimas skiriasi nuo kitų teisinių formų
Bendra įmonių likvidavimo eiga visoms formoms panaši: sprendimas, likviduojamos įmonės statusas, viešas paskelbimas, atsiskaitymai su kreditoriais, apskaita, archyvas, pabaigos aktas. Šiame puslapyje kartoti to nesiimame – čia sutelkiame dėmesį būtent į tai, kas uždarant UAB yra kitaip nei uždarant MB, VšĮ ar individualią įmonę.
Skirtumą lemia viena aplinkybė: uždaroji akcinė bendrovė yra kapitalo bendrovė. Jos kapitalas padalytas į akcijas, akcijos priklauso konkretiems asmenims, o kiekvienas sprendimas priimamas ne „narių sutarimu“, o balsuojant akcijomis. Todėl UAB likvidavimo procedūra turi savo atskirus mazgus: visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir kvorumą, kvalifikuotą balsų daugumą, akcijų anuliavimą, įstatinio kapitalo grąžinimą ir turto paskirstymą pagal akcijų skaičių, o ne pagal susitarimą.
Praktikoje tai reiškia, kad UAB uždarymas retai stringa dėl teisės aktų nežinojimo. Jis stringa dėl korporacinių smulkmenų: nepranešta akcininkui, neteisingai suskaičiuoti balsai, akcijų sąrašas neatitinka realios padėties, o įstatai numato griežtesnius reikalavimus nei bendrosios normos. Būtent šias vietas ir aprašome toliau.
Jei ieškote bendros informacijos apie kreditorių reikalavimų terminą, archyvo pažymą, apleistą apskaitą ar skirtumą tarp likvidavimo ir bankroto, ją rasite puslapyje įmonių likvidavimas. Mažosios bendrijos ypatumai aprašyti puslapyje apie MB likvidavimą.
UAB uždarymo kaina ir nuo ko ji priklauso
Klausimas „uab uždarymas kaina“ yra dažniausias iš visų. Atsakymas – nuo 180 EUR su įskaičiuotais mokesčiais. Ši kaina galioja bendrovei, kuri turi tvarkingą apskaitą, aiškų akcininkų sąrašą ir gali atsiskaityti su kreditoriais. Galutinę sumą fiksuojame po nemokamos konsultacijos – papildomų sąskaitų proceso eigoje neatsiranda.
UAB atveju kainą ir terminą dažniausiai pakoreguoja ne skolos, o korporacinė situacija: kiek yra akcininkų, ar jie pasiekiami, ar akcijų sąrašas atitinka tikrovę, ar bendrovė turi nekilnojamojo turto ir kokio dydžio yra nepaskirstytas pelnas. Kiekvienas iš šių dalykų reikalauja atskirų dokumentų.
- Nemokama konsultacija ir korporacinės situacijos analizė
- Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo dokumentai
- Susirinkimo protokolas ir sprendimas dėl likvidavimo
- Likvidatoriaus paskyrimas ir įregistravimas
- Turto paskirstymo akcininkams dokumentai
- Likvidavimo pabaigos aktas ir išregistravimas
- Visas standartinis paketas
- Nekilnojamojo turto ir transporto priemonių perleidimas
- Nepaskirstyto pelno paskirstymo scenarijų palyginimas
- Akcininko paskolų ir tarpusavio įskaitymų sutvarkymas
- Apskaitos suvedimas iki likvidacinio balanso
- Nepasiekiami arba prieštaraujantys akcininkai
- Neaiškus ar pasenęs akcijų apskaitos dokumentas
- Dukterinės bendrovės ir tarpusavio skolos
- Vykstantys teisminiai ginčai
- Kaina fiksuojama iš anksto, po situacijos analizės
| Aplinkybė | Įtaka terminui | Ką reikia atlikti papildomai |
|---|---|---|
| Vienas akcininkas, be turto ir skolų | Trumpiausias terminas | Vietoje susirinkimo – vienintelio akcininko sprendimas |
| 2–5 akcininkai, visi bendradarbiauja | Termino beveik nekeičia | Susirinkimo šaukimo dokumentai ir protokolas |
| Akcininkas nepasiekiamas | + 2–4 savaitės | Pranešimų įteikimo fiksavimas, kvorumo skaičiavimas |
| Bendrovė turi nekilnojamojo turto | + 3–6 savaitės | Turto perleidimas ir registravimas prieš pabaigos aktą |
| Didelis nepaskirstytas pelnas | + 1–3 savaitės | Paskirstymo scenarijaus parinkimas, apskaitos korekcijos |
| Akcininko paskolos bendrovei | + 1–2 savaitės | Įskaitymų ir grąžinimų įforminimas |
| Akcininkai nesutaria | Neprognozuojama | Derybos, o nesusitarus – teisminis kelias |
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir kvorumas
Visa UAB likvidavimo procedūra prasideda vienu dokumentu – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu likviduoti bendrovę. Tai sprendimas, kuriam pagal Akcinių bendrovių įstatymą reikia kvalifikuotos balsų daugumos, o ne paprastos pusės. Įstatai gali nustatyti dar didesnę daugumą, todėl pirmas mūsų veiksmas visada yra galiojančių įstatų peržiūra: gana dažnai jie pasirodo esantys senos redakcijos arba numato griežtesnę tvarką, nei akcininkai mano.
Kvorumas ir dauguma yra du skirtingi dalykai, kurie praktikoje painiojami. Kvorumas reiškia, kad susirinkime turi dalyvauti akcininkai, turintys daugiau kaip pusę visų balsų – be to susirinkimas apskritai negali priimti sprendimų. Kvalifikuota dauguma skaičiuojama jau nuo susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų. Todėl smulkusis akcininkas, turintis nedidelį paketą, likvidavimo sustabdyti paprastai negali, tačiau jo neinformavimas gali tapti pagrindu ginčyti visą sprendimą.
Jei kvorumo nesurenkama, susirinkimas neįvyksta ir šaukiamas pakartotinis – jam taikomi švelnesni kvorumo reikalavimai. Tai visiškai normali eiga, tik ji prideda laiko. Todėl rengdami dokumentus iš karto planuojame abu variantus, kad nereikėtų pradėti iš naujo.
| Klausimas | Kaip yra iš tikrųjų | Ką tai reiškia praktiškai |
|---|---|---|
| Ar užtenka paprastos balsų daugumos? | Ne – sprendimui likviduoti reikia kvalifikuotos daugumos | Balsus reikia suskaičiuoti iš anksto, dar prieš šaukiant susirinkimą |
| Ar reikia visų akcininkų sutikimo? | Ne, bet visi turi būti tinkamai informuoti | Nepranešus bent vienam, sprendimas tampa ginčytinas |
| Ar kvorumas ir dauguma yra tas pats? | Ne, tai du atskiri skaičiavimai | Kvorumas – nuo visų balsų, dauguma – nuo dalyvaujančių |
| Ar galima balsuoti nedalyvaujant? | Taip, bendruoju balsavimo biuleteniu arba per įgaliotinį | Nepasiekiamą akcininką dažnai išsprendžia įgaliojimas |
| Ar įstatai gali griežtinti reikalavimus? | Taip, ir dažnai griežtina | Pirmiausia skaitomi įstatai, tik paskui bendrosios normos |
| Ar sprendimą tvirtina notaras? | Ne, likvidavimo sprendimo tvirtinti nereikia | Procesą galima atlikti visiškai nuotoliu |
Bene dažniausia priežastis, dėl kurios sprendimą vėliau tenka priimti iš naujo – neatnaujintas akcininkų sąrašas. Jei akcijos kada nors buvo perleistos, paveldėtos ar padalytos, o duomenys registre ir bendrovės dokumentuose nesutampa, balsai suskaičiuojami neteisingai. Tokiais atvejais pirmiausia sutvarkome akcininkų duomenis, ir tik po to šaukiame susirinkimą.
Susirinkimo šaukimo tvarka – kur klystama dažniausiai
Sprendimo galiojimą lemia ne tik balsai, bet ir tai, kaip susirinkimas buvo sušauktas. Įstatymas numato pranešimo terminą iki susirinkimo, o įstatai – konkretų pranešimo būdą. Jei įstatuose parašyta, kad pranešama registruotu laišku, elektroninio laiško nepakaks, net jei akcininkas jį realiai perskaitė ir atsakė.
Antras dalykas – darbotvarkė. Ji turi būti suformuluota taip, kad akcininkas iš anksto suprastų, dėl ko bus balsuojama. Formuluotė „einamieji klausimai“ likvidavimui netinka: darbotvarkėje turi būti aiškiai nurodyta bendrovės likvidavimo klausimas ir likvidatoriaus paskyrimas. Kartu su pranešimu akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su sprendimų projektais.
Trečia – protokolas. Jame fiksuojama susirinkimo data ir vieta, dalyvavę akcininkai ir jų balsai, kvorumo konstatavimas, balsavimo rezultatai ir priimti sprendimai. Praktikoje matome protokolų, kuriuose nurodyta tik „nuspręsta likviduoti“ – toks dokumentas neįrodo nei kvorumo, nei daugumos, todėl registre jis kelia klausimų, o ginče būna bevertis.
Ką paruošiame prieš visuotinį akcininkų susirinkimą
- Galiojantys įstatai – patikriname, kokį pranešimo būdą ir terminą jie numato
- Akcininkų sąrašas su balsų skaičiumi – atitinkantis realią akcijų nuosavybę
- Pranešimai akcininkams – įstatuose numatytu būdu ir laiku, su įteikimo įrodymu
- Darbotvarkė su aiškiu likvidavimo klausimu – be bendrų formuluočių
- Sprendimų projektai – prieinami akcininkams iki susirinkimo
- Balsavimo biuleteniai ar įgaliojimai – nedalyvaujantiems akcininkams
- Protokolas su kvorumo ir balsų fiksavimu – pasirašytas pirmininko ir sekretoriaus
UAB likvidavimo procedūra korporaciniu požiūriu
Žemiau – tie procedūros žingsniai, kurie egzistuoja būtent dėl akcinės struktūros. Bendrieji etapai (viešas paskelbimas, kreditorių terminas, archyvas) vyksta lygiagrečiai ir aprašyti bendrame likvidavimo puslapyje.
UAB likvidavimo procedūra – korporaciniai žingsniai
- 1Korporacinė patikra prieš pradedant 1–2 darbo dienosPeržiūrime įstatus, akcininkų sąrašą, akcijų suteikiamus balsus, ankstesnius susirinkimų protokolus ir kapitalo pakeitimus. Tikslas – įsitikinti, kad balsai suskaičiuoti teisingai ir sprendimo nebus galima ginčyti.
- 2Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas Pagal įstatuose numatytą terminąRengiame pranešimus akcininkams įstatuose numatytu būdu, darbotvarkę ir sprendimų projektus. Nedalyvausiantiems parengiame įgaliojimus arba balsavimo biuletenius.
- 3Sprendimas likviduoti ir likvidatoriaus paskyrimas Susirinkimo dienaSusirinkime priimamas sprendimas kvalifikuota balsų dauguma, paskiriamas likvidatorius ir nustatomos jo funkcijos. Nuo šio momento bendrovės vadovo įgaliojimai pasibaigia.
- 4Likviduojamos bendrovės statuso įregistravimas 3–5 darbo dienosRegistre įregistruojamas statusas ir likvidatoriaus duomenys. Bendrovės pavadinime atsiranda nuoroda į likvidavimą, o naujų sandorių sudaryti nebegalima.
- 5Turto inventorizacija ir atsiskaitymai 2–4 savaitėsSudaromas turto sąrašas, vertinami kreditorių reikalavimai ir vykdomi atsiskaitymai. Tik po jų galima svarstyti bet kokį turto perdavimą akcininkams.
- 6Turto paskirstymas akcininkams 1–2 savaitėsLikutis paskirstomas proporcingai turimoms akcijoms, įforminant turto perdavimo dokumentus kiekvienam akcininkui atskirai.
- 7Akcijų anuliavimas ir apskaitos uždarymas 1 savaitėAkcijos netenka galios, sutvarkoma akcininkų apskaita, uždaromas įstatinis kapitalas, sudaromas galutinis likvidacinis balansas.
- 8Pabaigos aktas ir išregistravimas 3–5 darbo dienosRengiamas likvidavimo pabaigos aktas ir bendrovė išregistruojama iš Juridinių asmenų registro. Visus dokumentus perduodame Jums skaitmeniniu formatu.
Akcijų anuliavimas ir akcininkų apskaita
Uždarant UAB akcijos nedingsta savaime – jos anuliuojamos kartu su bendrove. Praktiškai tai reiškia, kad išregistravus juridinį asmenį akcijos netenka bet kokios teisinės galios: jos nebeperleidžiamos, neįkeičiamos ir nebesuteikia jokių turtinių ar neturtinių teisių. Visos teisės, kurias akcijos suteikė, turi būti realizuotos iki pabaigos akto – vėliau jų atkurti nebeįmanoma.
Kad tai įvyktų tvarkingai, būtina sutvarkyti akcininkų apskaitą. Nematerialiosios akcijos apskaitomos akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko pati bendrovė arba sąskaitų tvarkytojas. Likviduojant šios sąskaitos uždaromos, o akcininkų registras užbaigiamas galutiniu įrašu. Materialiųjų akcijų atveju (senesnės bendrovės) surenkami ir pripažįstami negaliojančiais akcijų sertifikatai.
Atskiro dėmesio reikia įkeistoms ar areštuotoms akcijoms. Jei akcijos įkeistos bankui ar joms taikomi disponavimo apribojimai, prieš pabaigos aktą būtina išspręsti įkeitimo klausimą – kitaip likvidavimas sustoja. Tą patį pasakytina apie akcijas, dėl kurių vyksta ginčas ar kurios paveldėtos, bet paveldėjimas neįformintas iki galo.
Jei akcininkai kada nors pasirašė akcininkų sutartį, ji dažnai numato pirmenybės teises, sprendimų priėmimo taisykles ar išankstinio informavimo pareigą. Likviduojant bendrovę šios nuostatos gali būti taikomos net tada, kai apie sutartį jau visi pamiršę. Prieš šaukdami susirinkimą visada paprašome jos peržiūrėti.
Turto paskirstymas akcininkams proporcingai akcijoms
Tai svarbiausias UAB likvidavimo mazgas ir kartu vieta, kurioje daroma daugiausia brangių klaidų. Taisyklė paprasta: turtas akcininkams gali būti paskirstytas tik atsiskaičius su visais kreditoriais. Kol kreditorių reikalavimų terminas nepasibaigęs ir pareikšti reikalavimai nepatenkinti, bet koks turto perdavimas akcininkui yra rizikingas – atsakomybė už tokį veiksmą tenka likvidatoriui asmeniškai.
Antra taisyklė – proporcingumas. Likęs turtas dalijamas pagal turimų akcijų skaičių, o ne pagal tai, kas kiek dirbo bendrovėje ar kas ką į ją kadaise atnešė. Jei akcininkai nori kitokio padalijimo, tai įforminama atskirais susitarimais tarp jų, o ne keičiant likvidavimo dokumentus. Jeigu bendrovė išleido skirtingų klasių akcijų su skirtingomis turtinėmis teisėmis (pavyzdžiui, privilegijuotųjų), pirmiausia tenkinamos jų suteikiamos pirmenybės.
Trečia – turtą galima perduoti pinigais arba natūra. Pinigais paprasčiau: turtas parduodamas, o akcininkams pervedamos lėšos. Natūra dažnai naudinga tada, kai akcininkas nori pasilikti konkretų daiktą – automobilį, įrangą, prekės ženklą ar nekilnojamąjį turtą. Abu būdai turi skirtingas apskaitos ir mokestines pasekmes, todėl scenarijų parenkame kartu su buhalteriu dar prieš pradedant procedūrą.
- Nereikia vertinimo ginčų
- Lengva apskaita
- Aiškus proporcijų taikymas
- Reikia perdavimo dokumentų
- Registravimas prieš pabaigos aktą
- Vertė fiksuojama apskaitoje
- Perdavimo aktai kiekvienam objektui
- Perregistravimas, kur privaloma
- Vertinimas pagal apskaitą
- Pirmiausia skaitomi įstatai
- Fiksuojama protokole
- Išvengiama vėlesnių pretenzijų
- Rizika likvidatoriui asmeniškai
- Galimas reikalavimas grąžinti turtą
- Sustabdo išregistravimą
- Derybos su įkaito turėtoju
- Suvaržymų naikinimas
- Tik tada perdavimas
Įstatinio kapitalo grąžinimas akcininkams
UAB privalo turėti ne mažesnį kaip 1 000 EUR įstatinį kapitalą. Steigiant jis suformuojamas akcininkų įnašais, o likviduojant – grąžinamas, jei po atsiskaitymų su kreditoriais lieka turto. Svarbu suprasti, kad įstatinis kapitalas nėra „atskira pinigų dėžutė“, laukianti banko sąskaitoje: tai apskaitinis dydis, kuris per veiklos metus jau seniai virtęs įranga, atsargomis, gautinomis sumomis ar nuostoliais.
Todėl praktikoje pasitaiko trys situacijos. Pirma – bendrovė turi pakankamai turto, ir akcininkams grąžinamas tiek kapitalas, tiek jo perviršis. Antra – turto lygiai tiek, kad užtenka kreditoriams, o kapitalo grąžinti nebelieka; tai visiškai teisėta ir jokių papildomų pareigų akcininkams nesukuria. Trečia – turto nepakanka net kreditoriams; tada likvidavimo tęsti negalima ir reikia pereiti prie bankroto procedūros.
Grąžinamo kapitalo dalis kiekvienam akcininkui apskaičiuojama pagal jo turimų akcijų nominaliąją vertę ir bendrą jų skaičių. Jei kapitalas kadaise buvo didinamas – įnašais, akcininko paskolos kapitalizavimu ar turtu – tai turi atsispindėti apskaitoje, nes nuo to priklauso, kiek kiekvienas akcininkas realiai atgauna. Todėl kapitalo istoriją peržiūrime dar konsultacijos metu.
Turto ar lėšų grąžinimas akcininkui likviduojant bendrovę turi mokestinių pasekmių, kurios priklauso nuo to, ar grąžinamas įnašas, ar paskirstomas pelnas, ir nuo akcininko statuso (fizinis ar juridinis asmuo). Tarifai ir taisyklės tikslinami kiekvienais metais, todėl konkrečių skaičių šiame puslapyje sąmoningai nenurodome – tinkamiausią scenarijų apskaičiuojame konsultacijos metu, kartu su buhalteriu.
UAB su nepaskirstytu pelnu – ką daryti prieš likvidavimą
Nemaža dalis uždaromų bendrovių turi susikaupusį nepaskirstytą pelną – kartais kelių dešimčių tūkstančių eurų. Tai pinigai, kurie priklauso akcininkams, tačiau dar nebuvo jiems išmokėti. Klausimas, kaip juos atsiimti, dažnai lemia visą likvidavimo scenarijų, nes skirtingi keliai turi skirtingas mokestines pasekmes.
Pagrindiniai variantai yra du. Pirmas – paskirstyti pelną dividendais dar prieš pradedant likvidavimą, priimant atskirą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Antras – palikti pelną bendrovėje ir gauti jį kaip likvidavimo metu paskirstomą turtą. Kuris variantas naudingesnis, priklauso nuo sumos, akcininko statuso, akcijų įsigijimo kainos ir laikymo trukmės.
Praktinis patarimas: šį klausimą reikia išspręsti prieš priimant sprendimą likviduoti. Įregistravus likviduojamos bendrovės statusą, dalies veiksmų atlikti nebegalima, o pasirinkimo laisvė gerokai susiaurėja. Tai viena iš tų vietų, kur viena konsultacija anksčiau realiai sutaupo pinigų.
| Scenarijus | Kada tinka | Į ką atkreipti dėmesį |
|---|---|---|
| Dividendai prieš likvidavimą | Kai pelnas didelis, o akcininkai fiziniai asmenys | Reikia atskiro susirinkimo sprendimo ir pakankamai lėšų |
| Paskirstymas likvidavimo metu | Kai suma nedidelė arba turtas perduodamas natūra | Vertinama akcijų įsigijimo kaina ir laikymo laikotarpis |
| Akcininko paskolos grąžinimas | Kai akcininkas anksčiau skolino bendrovei | Grąžinama tik po atsiskaitymo su kitais kreditoriais |
| Turto perdavimas natūra | Kai akcininkas nori pasilikti konkretų turtą | Turto vertė fiksuojama apskaitoje, reikia perdavimo aktų |
| Pelno palikimas be sprendimo | Netinka niekada | Sukelia klausimų sudarant likvidacinį balansą |
UAB su vienu akcininku – supaprastinta eiga
Vieno akcininko bendrovė yra dažniausias atvejis mūsų praktikoje ir kartu greičiausias. Kai visos akcijos priklauso vienam asmeniui, visuotinio akcininkų susirinkimo šaukti nereikia – jo funkcijas atlieka vienintelio akcininko rašytinis sprendimas. Nereikia nei pranešimo terminų, nei kvorumo skaičiavimo, nei protokolo su balsavimo rezultatais.
Tai panaikina visą korporacinės rizikos sluoksnį: sprendimo negalima ginčyti dėl netinkamo šaukimo, o turto paskirstymo proporcijų skaičiuoti nereikia – viskas atitenka vieninteliam akcininkui. Praktikoje toks UAB likvidavimas dažnai užsibaigia arčiau vieno mėnesio nei trijų, jei apskaita tvarkinga ir skolų nėra.
Vienintelis dalykas, kurį reikia stebėti atidžiau, – ribos tarp bendrovės ir asmeninio turto. Vieno akcininko bendrovėse dažnai pasitaiko, kad automobilis, technika ar patalpos naudoti mišriai, o pinigų judėjimas tarp asmeninės ir bendrovės sąskaitos nebuvo griežtai atskirtas. Likviduojant visa tai turi būti sutvarkyta ir įforminta, nes likvidacinis balansas parodo tikrąją padėtį.
Tokiu atveju vienas asmuo priima sprendimą, pats save skiria likvidatoriumi ir pats vykdo procedūrą. Tai leidžiama, tačiau nemažina atsakomybės: likvidatorius asmeniškai atsako už teisingą atsiskaitymų eilę ir pateiktų duomenų tikslumą. Todėl dokumentus rengiame taip, kad kiekvienas žingsnis būtų pagrįstas, o ne atliktas „iš atminties“.
Akcininkų nesutarimai likviduojant UAB
Tai sudėtingiausia UAB uždarymo situacija ir kartu dažna: du partneriai, po 50 % akcijų, ir visiškai skirtingas požiūris į bendrovės ateitį. Kai balsai pasiskirsto po lygiai, kvalifikuotos daugumos surinkti neįmanoma, todėl sprendimas likviduoti tiesiog nepriimamas – susidaro vadinamoji korporacinė aklavietė.
Praktikoje tokios situacijos sprendžiamos keliais būdais. Dažniausias ir pigiausias – vieno akcininko išpirkimas: viena pusė nuperka kitos akcijas, tampa vieninteliu akcininku ir toliau sprendžia pati. Antras – bendrovės pardavimas trečiajam asmeniui, kai abi pusės nori išeiti. Trečias – teisminis kelias, kai bendrovės veikla realiai nebegali būti vykdoma; tai ilgiausias ir brangiausias variantas.
Yra ir situacijų, kai vienas akcininkas paprasčiausiai nepasiekiamas: išvykęs, nebendrauja arba miręs, o paveldėjimas neįformintas. Tada pirmiausia tvarkoma akcijų nuosavybės teisinė padėtis, nes be aiškaus akcininkų sąrašo balsų suskaičiuoti neįmanoma. Kiekvienu atveju pirmas mūsų žingsnis yra ne dokumentų rengimas, o realaus balsų pasiskirstymo įvertinimas – nuo jo priklauso, ar procedūra apskritai įmanoma be teismo.
Privalumai
- Kontroliuojama pabaiga – akcininkai patys nusprendžia, kada ir kaip bendrovė baigia veiklą
- Turtas grįžta akcininkams – atsiskaičius su kreditoriais, likutis paskirstomas proporcingai akcijoms
- Nutrūksta administravimo sąnaudos – buhalterija, adresas, ataskaitos ir auditas
- Baigiasi vadovo pareigos – po išregistravimo deklaravimo prievolių nebelieka
- Nėra bankroto įrašo – savanoriškas likvidavimas nėra nemokumo procedūra
- Galima atlikti nuotoliu – notaro tvirtinimo likvidavimo sprendimui nereikia
Į ką atkreipti dėmesį
- Reikia kvalifikuotos balsų daugumos – vienas akcininkas su lygia dalimi gali procesą sustabdyti
- Įmonės kodas ir istorija prarandami – atkurti išregistruotos bendrovės neįmanoma
- Prarandami sukaupti nuostoliai – jų perkelti į kitą įmonę nebegalima
- Turtas dalijamas tik pagal akcijas – kitokį padalijimą reikia įforminti atskirai
- Įstatinis kapitalas grąžinamas paskutinis – tik po atsiskaitymo su kreditoriais
- Licencijos ir leidimai negalioja – jų perleisti kitam juridiniam asmeniui nepavyks
Akcininko paskolos bendrovei – kaip jas sutvarkyti
Daugelyje smulkių bendrovių akcininkas kada nors yra paskolinęs bendrovei pinigų – apyvartinėms lėšoms, įrangai ar sunkmečiui. Likviduojant tai tampa atskiru klausimu, nes akcininkas tokioje situacijoje yra kreditorius, o ne tik savininkas. Jo reikalavimas turi būti pareikštas ir įvertintas kaip ir bet kurio kito kreditoriaus.
Esminė taisyklė – akcininko paskola grąžinama tik po to, kai patenkinti kitų kreditorių reikalavimai. Paskubėjus grąžinti sau, o vėliau paaiškėjus, kad tiekėjui ar bankui nebeliko lėšų, atsiranda realus reikalavimas gauti tuos pinigus atgal. Todėl atsiskaitymų eilę visada fiksuojame dokumentuose, o ne sprendžiame „iš eigos“.
Antra dažna situacija – paskola dokumentuose yra, bet sutarties nėra arba ji nepasirašyta. Tokiais atvejais reikalavimą pagrindžiame banko išrašais, apskaitos registrais ir tarpusavio įskaitymų aktais. Jei bendrovė lėšų grąžinti nebegali, paskolą galima kapitalizuoti – tai atskiras sprendimas, kurį verta priimti dar prieš pradedant likvidavimą, o ne jam vykstant.
Kada UAB verčiau parduoti nei likviduoti
Ne kiekviena bendrovė turi būti uždaryta. Kartais po pusvalandžio pokalbio paaiškėja, kad likvidavimas yra brangiausias iš galimų sprendimų, nes kartu su įmonės kodu sunaikinama tai, kas turi realią rinkos vertę. Tokiais atvejais tai ir pasakome – neparduodame procedūros, kurios klientui nereikia.
UAB pardavimas techniškai reiškia ne bendrovės, o akcijų perleidimą: pasikeičia akcininkai, o juridinis asmuo su visu turtu, sutartimis ir istorija lieka. Toks sandoris trunka trumpiau nei likvidavimas ir dar atneša pinigų, tačiau tinka tik tada, kai bendrovė yra švari – be neaiškių įsipareigojimų, su tvarkinga apskaita ir pateiktomis ataskaitomis.
Vertę dažniausiai turi šie dalykai: veikianti klientų bazė, licencijos ir leidimai, ilgametė kredito ir mokestinė istorija, sukaupti mokestiniai nuostoliai, žinomas pavadinimas ar prekės ženklas, taip pat nekilnojamasis turtas bendrovės vardu. Jei bendrovė nieko iš to neturi, o veiklos nevykdo jau kelerius metus, pardavimo idėja praktiškai neveikia – tokių bendrovių rinkoje niekas neperka, ir likvidavimas lieka pigiausias kelias.
| Kriterijus | Likvidavimas | Akcijų pardavimas | Pertvarkymas |
|---|---|---|---|
| Kas nutinka juridiniam asmeniui | Išregistruojamas, kodas prarandamas | Lieka, keičiasi tik akcininkai | Lieka, keičiasi tik teisinė forma |
| Kada tinka | Veikla nebevykdoma, turto vertės nėra | Bendrovė švari ir turi rinkos vertę | Veikla tęsiama, bet forma nebetinka |
| Trukmė | 1–3 mėnesiai | Kelios savaitės | 14–40 dienų |
| Pinigų srautas | Grąžinamas turto likutis | Gaunama pardavimo kaina | Sąnaudos be pajamų |
| Sutartys ir licencijos | Nutraukiamos, negalioja | Lieka galioti | Lieka galioti |
| Mokestiniai nuostoliai | Prarandami | Lieka bendrovėje | Lieka bendrovėje |
| Rizika pardavėjui | Baigiasi po išregistravimo | Lieka pagal garantijas sandoryje | Prievolės pereina naujai formai |
Jei veikla dar gyvybinga, bet forma per brangi administruoti, verta apsvarstyti UAB pertvarkymą į paprastesnę formą. Jei problema yra grupės struktūra, o ne pati veikla, dažnai tinkamesnis kelias yra reorganizavimas – prijungiant vieną bendrovę prie kitos. O jei bendrovė nemoki, vienintelis teisingas kelias yra restruktūrizavimas arba bankrotas.
Dažniausias klausimas, kurį užduodu akcininkams: ar bendrovėje yra kas nors, ką kitas žmogus norėtų nusipirkti? Jei atsakymas – klientai, licencija ar turtas, kalbame apie pardavimą. Jei atsakymas – tik senas kodas ir tuščia sąskaita, kalbame apie likvidavimą. Skirtumas tarp šių dviejų kelių dažnai matuojamas tūkstančiais eurų.
Korporaciniai dokumentai, kurių prireiks
Bendrieji likvidavimo dokumentai (finansinės ataskaitos, įsipareigojimų sąrašai, apskaitos dokumentai) aprašyti bendrame puslapyje. Čia – tik tie, kurių reikia būtent dėl akcinės struktūros:
Ką paruošti pradedant UAB likvidavimą
- Galiojanti įstatų redakcija – su visais pakeitimais, nes tik ji parodo balsavimo ir šaukimo reikalavimus
- Akcininkų sąrašas – su kiekvieno turimų akcijų skaičiumi, klase ir nominalia verte
- Akcijų apskaitos dokumentai – asmeninių vertybinių popierių sąskaitų duomenys arba akcijų sertifikatai
- Akcijų perleidimo sutartys – jei akcijos buvo perleistos, paveldėtos ar padalytos
- Akcininkų sutartis – jei tokia sudaryta, nes ji gali numatyti papildomas pareigas
- Ankstesnių susirinkimų protokolai – ypač dėl kapitalo didinimo ar mažinimo
- Duomenys apie akcijų suvaržymus – įkeitimus, areštus, pirmenybės teises
- Akcininko paskolų sutartys ir įskaitymai – jei akcininkas skolino bendrovei
- Galiojantis elektroninis parašas – dokumentams pasirašyti nuotoliu
Jei dalies dokumentų nebeturite, tai nėra kliūtis. Įstatų redakciją ir registro duomenis galima atkurti, o akcijų nuosavybę – pagrįsti apskaitos duomenimis bei perleidimo sutartimis. Prasčiausias variantas yra ne trūkstamas dokumentas, o dokumentas, kurio turinys prieštarauja registro duomenims – tokius neatitikimus sutvarkome pirmiausia.
Dažniausios klaidos uždarant UAB
Šios klaidos būdingos būtent bendrovėms – MB ar VšĮ atveju jų paprasčiausiai nebūna. Kiekviena iš jų kainuoja arba laiko, arba pakartotinės procedūros:
| Klaida | Kuo baigiasi | Kaip išvengti |
|---|---|---|
| Susirinkimas sušauktas nesilaikant įstatuose numatyto būdo | Sprendimas ginčytinas, procedūrą tenka kartoti | Pirmiausia skaitomi įstatai, tik tada rengiami pranešimai |
| Balsai skaičiuojami nuo neatnaujinto akcininkų sąrašo | Kvorumas fiktyvus, sprendimas negalioja | Akcininkų duomenys sutikrinami su registru prieš susirinkimą |
| Turtas perduotas akcininkams per anksti | Likvidatoriaus asmeninė atsakomybė, reikalavimas grąžinti | Perdavimas tik pasibaigus kreditorių terminui ir atsiskaičius |
| Nepaskirstytas pelnas paliktas be sprendimo | Nepalankus mokestinis rezultatas akcininkams | Scenarijus parenkamas dar prieš pradedant likvidavimą |
| Akcininko paskola grąžinta pirmiau kitų kreditorių | Ginčai ir reikalavimai dėl atsiskaitymų eilės | Atsiskaitymų eilė fiksuojama dokumentuose iš anksto |
| Neišspręstas akcijų įkeitimas ar areštas | Išregistruoti neleidžiama | Suvaržymai tvarkomi proceso pradžioje |
| Nekilnojamasis turtas liko bendrovės vardu | Pabaigos akto pateikti neįmanoma | Turto perleidimas pradedamas pirmiausia |
| Vadovas toliau sudarinėja sandorius | Sandoriai ginčytini, atsiranda naujų kreditorių | Nuo statuso įregistravimo veikia tik likvidatorius |
Kodėl UAB likvidavimą verta patikėti „Vikagnai“
Uždarosios akcinės bendrovės uždarymas techniškai nėra sudėtingas – sudėtinga yra korporacinė dalis: balsai, pranešimai, akcijos, kapitalas ir turto proporcijos. Būtent joje kyla ginčai, kurių sprendimas kainuoja daug daugiau nei visa procedūra. Mes šias situacijas matome kasdien, todėl sprendžiame jas dokumentų rengimo etape, o ne po fakto.
Jei bendrovės apskaita apleista, ją sutvarkome kartu su teisine dalimi – atskiro buhalterio ieškoti nereikia. Prireikus galime perimti ir nuolatinę buhalterinę apskaitą, jei nuspręsite bendrovės kol kas neuždaryti.
Turite klausimų dėl UAB likvidavimo ar akcininkų sprendimų? Skambinkite +370 (608) 37367, rašykite info@vikagna.lt arba užpildykite užklausos formą – atsakysime per 1 darbo dieną.
