Akcininkų sutartis: kam jos reikia

Kas yra akcininkų sutartis ir ką ji sprendžia

Akcininkų sutartis yra susitarimas tarp bendrovės dalyvių dėl to, kaip jie elgsis vieni kitų atžvilgiu. Tai ne bendrovės dokumentas siaurąja prasme – jį pasirašo ne bendrovė, o patys akcininkai. Todėl sutartis neregistruojama, viešai neskelbiama ir gali būti tokia detali, kokios partneriams reikia.

Klausimų, kuriuos ji sprendžia, ratas siauras, bet skausmingas: kas priima sprendimus, kai nuomonės išsiskiria; kam galima parduoti akcijas; kada iš bendrovės imami pinigai; kas vyksta, kai vienas partneris nori išeiti. Įstatymas į šiuos klausimus atsako bendrai, o partneriams reikia atsakymų konkrečiai jų situacijai – su jų proporcijomis, jų vaidmenimis ir jų planais.

Vertinant paprastai, akcininkų sutartis yra draudimo polisas nuo scenarijaus, kuris atrodo neįtikėtinas tą dieną, kai verslas pradedamas: kad partneriai nustos sutarti. Statistiškai tai vyksta dažnai – ne dėl blogos valios, o dėl to, kad per kelerius metus pasikeičia žmonių gyvenimo aplinkybės, ambicijos ir požiūris į riziką.

Kuo akcininkų sutartis skiriasi nuo įstatų

Tai pirmas klausimas, kurį užduoda beveik kiekvienas: jei jau turime įstatus, kam dar viena sutartis? Atsakymas – tai du skirtingi dokumentai su skirtinga paskirtimi. Įstatai yra vieši ir skirti bendrovės santykiams su išoriniu pasauliu, o akcininkų sutartis yra privati ir skirta partnerių santykiams tarpusavyje.

Praktinė išvada: dokumentai vienas kito nepakeičia ir turi derėti tarpusavyje. Jei sutartyje numatyta viena sprendimų priėmimo tvarka, o įstatuose kita, kils klausimas, kuri galioja – ir bendrovės organų lygmeniu paprastai viršų ims įstatai. Todėl rengiant akcininkų sutartį įprastai peržiūrimi ir įstatai, o prireikus jie pakeičiami taip, kad abu dokumentai kalbėtų viena kalba.

Kada be akcininkų sutarties apsieiti negalima

Vieno akcininko bendrovėje sutarties nereikia – nėra su kuo susitarti. Visais kitais atvejais klausimas yra tik toks: kiek didelė rizika, kad be susitarimo kils problema. Toliau – situacijos, kuriose sutartis praktiškai privaloma.

Atskiras atvejis – šeimos ar draugų verslas. Būtent jame sutartis sudaroma rečiausiai ir būtent jame ginčai būna skaudžiausi, nes prie verslo klausimų prisideda asmeniniai santykiai. Praktikoje susitarimas raštu tokiose bendrovėse ne griauna pasitikėjimą, o jį saugo: jis pašalina prielaidas ginčui, kurio niekas nenori.

Esminiai akcininkų sutarties punktai

Toliau – septyni punktai, kurie sudaro daugumos akcininkų sutarčių branduolį. Sutartis gali būti ir platesnė, bet be šių punktų ji lieka deklaracija.

Sprendimų priėmimas ir aklavietės

Pirmiausia susitariama, kurie sprendimai priimami paprasta dauguma, o kuriems reikia visų dalyvių pritarimo. Į antrąjį sąrašą paprastai patenka esminiai dalykai: kapitalo keitimas, stambūs sandoriai, turto įkeitimas, naujų dalyvių priėmimas, veiklos krypties keitimas. Toks sąrašas apsaugo smulkųjį dalyvį nuo sprendimų, priimtų per jo galvą.

Antra dalis – kas vyksta, kai susitarti nepavyksta. Aklavietė yra būklė, kai balsai pasiskirsto po lygiai ir bendrovė nustoja priiminėti sprendimus. Sutartyje galima numatyti kelis išeities mechanizmus: privalomas derybų etapas, tarpininkas, lemiamas balsas tam tikrais klausimais arba išpirkimo mechanizmas, kai vienas partneris pasiūlo kainą, o kitas renkasi – pirkti ar parduoti ta pačia kaina. Pastarasis mechanizmas veikia todėl, kad siūlantysis negali pasiūlyti nesąžiningos kainos: jis pats gali atsidurti kitoje sandorio pusėje.

Akcijų perleidimo ribojimai

Antras branduolio punktas – kam ir kada galima parduoti savo dalį. Uždarosios bendrovės esmė ta, kad dalyviai renkasi vienas kitą, todėl sutartyje paprastai numatoma pirmumo teisė likusiems dalyviams, terminas apsispręsti ir draudimas perleisti akcijas konkurentams. Dažnai pridedamas ir vadinamasis įšaldymo laikotarpis – pirmuosius kelerius metus akcijos neparduodamos visai, kad partneriai neišeitų iš karto po starto.

Šie ribojimai veikia kartu su bendrosiomis akcijų perleidimo taisyklėmis. Pačios pardavimo eigos, vertinimo ir sutarties turinio čia nekartojame – tai aprašyta atskirai įraše apie įmonės dalies pardavimą partneriui ar investuotojui. Duomenų atnaujinimą registruose po sandorio atliekame kaip akcininkų ir MB narių keitimo paslaugą – 80 EUR (mokesčiai įskaičiuoti), terminas 5–10 darbo dienų.

Drag-along ir tag-along paprastai

Šie du angliški terminai skamba sudėtingai, bet reiškia paprastus dalykus, ir abu susiję su situacija, kai atsiranda pirkėjas visai bendrovei.

Tag-along (prisijungimo teisė) saugo smulkųjį dalyvį. Jei didysis partneris parduoda savo akcijas, smulkusis turi teisę prisijungti prie sandorio ir parduoti savo dalį tokiomis pat sąlygomis. Be šios teisės smulkusis dalyvis gali likti bendrovėje su nauju, jam nepažįstamu daugumos savininku – ir be jokios galimybės išeiti už tą pačią kainą.

Drag-along (prijungimo teisė) saugo didįjį dalyvį ir kartu patį sandorį. Jei pirkėjas nori įsigyti visą bendrovę, o smulkusis dalyvis atsisako parduoti, drag-along leidžia didžiajam partneriui reikalauti, kad smulkusis parduotų savo dalį tomis pačiomis sąlygomis. Be šio mechanizmo vienas smulkus dalyvis gali sustabdyti viso verslo pardavimą.

Nekonkuravimas ir konfidencialumas

Šis punktas svarbiausias paslaugų versle, kur pagrindinė vertė yra klientai ir žinios. Susitariama, ko partneris negali daryti, kol yra bendrovės dalyvis, ir ko negali daryti tam tikrą laiką po išėjimo: dirbti konkuruojančioje veikloje, pervilioti klientų, samdyti bendrovės darbuotojų.

Praktinis patarimas – ribojimai turi būti protingi. Neterminuotas ir neapibrėžtas draudimas dirbti savo profesijoje realiai neveikia: kuo platesnis apribojimas, tuo didesnė tikimybė, kad ginčo atveju jis bus laikomas pertekliniu. Veikiantis punktas yra konkretus: apibrėžta veikla, apibrėžta teritorija, apibrėžtas terminas, o kartais – ir kompensacija už ribojimo laikotarpį.

Dividendų politika

Ginčas dėl pinigų dažniausiai kyla ne dėl to, kad pelno nėra, o dėl to, kad partneriai skirtingai įsivaizduoja, ką su juo daryti. Vienas nori reinvestuoti, kitam pinigų reikia dabar. Sprendimas – iš anksto sutarta dividendų politika: kokia pelno dalis įprastais metais skiriama dividendams, o kokia lieka bendrovėje.

Sutartyje verta numatyti ir išimtis: kai vykdomas didelis investicinis projektas, kai grąžinama paskola arba kai rodikliai nepakankami. Svarbu suprasti ribą – sutartis negali įpareigoti išmokėti dividendų tada, kai to daryti neleidžia įstatymas. Kada išmokėjimas draudžiamas, paaiškinta atskirame įraše apie dividendų išmokėjimą UAB.

Partnerio išėjimas

Anksčiau ar vėliau kuris nors partneris norės išeiti. Sutartyje aprašoma, kaip tai vyksta: kokiu terminu apie tai pranešama, kaip nustatoma dalies vertė, per kiek laiko atsiskaitoma ir ar galimas mokėjimas dalimis. Vertės nustatymo tvarka svarbiausia – jei jos nėra, kiekviena pusė ateis su savo skaičiumi.

Atskirai verta aptarti „blogo išėjimo“ atvejį: kai partneris pažeidė sutartį, konkuravo su bendrove ar padarė žalą. Tokiais atvejais sutartyse dažnai numatomos kitokios, mažiau palankios išpirkimo sąlygos. Tai stiprus prevencinis mechanizmas – daug stipresnis nei bendri žodžiai apie sąžiningumą.

Mirties atvejis

Punktas, kurio niekas nemėgsta rašyti, bet kuris išsprendžia daugiausia problemų. Mirus partneriui, jo akcijos paveldimos – ir bendrovėje gali atsirasti dalyvis, kuris nei nori, nei geba dalyvauti versle. Kol paveldėjimo procedūra vyksta, bendrovė gali kelis mėnesius negalėti priimti sprendimų, kuriems reikia visų dalyvių pritarimo.

Sutartyje galima numatyti likusių dalyvių teisę išpirkti paveldėtas akcijas iš anksto sutarta tvarka, taip pat aptarti, kaip bendrovė veikia pereinamuoju laikotarpiu. Praktikoje toks susitarimas naudingas abiem pusėms: paveldėtojas gauna vertę pinigais, o verslas lieka valdomas tų, kurie jame dirba. Kai kurie partneriai šį klausimą sprendžia dar ir gyvybės draudimu, kuris suteikia lėšų išpirkimui.

Kas nutinka be sutarties: realūs ginčų scenarijai

Toliau – scenarijai, kurie kartojasi dažniausiai. Kiekvienas jų prasideda nekaltai ir kiekvienas būtų neįvykęs, jei atitinkamas klausimas būtų buvęs aptartas raštu.

Bendras visų scenarijų bruožas – laikas dirba prieš abi puses. Kol ginčas trunka, bendrovė netenka klientų, darbuotojų ir vertės, todėl galiausiai dalijamasi mažesniu pyragu nei tas, dėl kurio pradėta ginčytis. Būtent todėl sutarties nauda matuojama ne jos parengimo kaina, o tuo, kiek ji leidžia sutaupyti vienintelį kartą, kai jos prireikia.

Man dar nė karto neteko matyti partnerių, kurie būtų pasigailėję sudarę akcininkų sutartį. Užtat labai dažnai tenka matyti tuos, kurie jos nesudarė – ir dabar per advokatus aiškinasi, ką reiškė prieš penkerius metus pasakytas sakinys „na, susitarsim“. Sutartis rengiama tada, kai visi sutaria; kai jau nesutaria, jos parengti nebeįmanoma, nes kiekvienas punktas iš karto matomas kaip laimėjimas arba pralaimėjimas.

Kokią galią sutartis turi ir kur jos ribos

Akcininkų sutartis yra įprasta civilinė sutartis, todėl jos pažeidimas užtraukia sutartinę atsakomybę: nuostolių atlyginimą, netesybas, o kartais – teisę reikalauti įvykdyti prisiimtą prievolę. Kad ši apsauga veiktų, sutartyje verta numatyti konkrečias netesybas, nes įrodyti tikslų nuostolių dydį partnerių ginčuose būna sunku.

Kartu svarbu suprasti dvi ribas. Pirma, sutartis galioja tik ją pasirašiusiems asmenims. Naujas dalyvis, kuris jos nepasirašė, nėra jos saistomas – todėl sutartyse įprastai numatoma pareiga užtikrinti, kad naujas dalyvis prie jos prisijungtų. Antra, sutartis negali prieštarauti imperatyvioms įstatymo normoms: ja negalima nei panaikinti įstatyme numatytų dalyvio teisių, nei įpareigoti bendrovės daryti tai, ko įstatymas neleidžia.

Trečia praktinė riba – sutarties pažeidimas paprastai nepanaikina paties sandorio su trečiuoju asmeniu. Jei partneris, pažeisdamas susitarimą, pardavė akcijas, pirkėjas dažniausiai lieka dalyviu, o pažeidėjui tenka atsakyti pinigais. Būtent todėl svarbiausi ribojimai dubliuojami ir įstatuose – ten jie veikia bendrovės lygmeniu.

MB analogas: ką rašyti nuostatuose

Mažojoje bendrijoje akcijų nėra, todėl nėra ir akcininkų sutarties tikrąja prasme. Tačiau tie patys klausimai kyla lygiai taip pat, o pagrindinis įrankis juos spręsti yra bendrijos nuostatai. Skirtumas svarbus: nuostatai yra vieši ir keičiami nustatyta tvarka, todėl jie mažiau lankstūs nei privati sutartis, bet galioja visiems nariams – įskaitant būsimus.

Praktikoje MB nariai naudoja derinį: esminės taisyklės rašomos į nuostatus, o detalūs susitarimai dėl darbo pasidalijimo, konkurencijos ir atlygio įforminami atskiru narių susitarimu. Kas konkrečiai turėtų atsidurti nuostatuose, aprašėme įraše apie MB nario pasitraukimą – ten pateiktas ir praktinis punktų sąrašas.

Jei bendrija auga ir dalyvių struktūra tampa sudėtingesnė, dažnai prasmingiau ne be galo lopyti nuostatus, o keisti formą – tada tampa prieinami visi kapitalo bendrovės įrankiai, įskaitant akcininkų sutartį. Formos keitimą atliekame kaip MB pertvarkymą: kaina 210 EUR + notaro paslaugos, terminas 14–40 dienų.

Kai į verslą ateina investuotojas

Investuotojo atėjimas beveik visada reiškia akcininkų sutartį – dažnai jis pats atsineša savo projektą. Priežastis paprasta: investuotojas įneša pinigus, bet kasdien versle nedalyvauja, todėl jam reikia mechanizmų, kurie apsaugotų jo poziciją. Tipiniai reikalavimai yra veto teisė esminiams sprendimams, informacijos teikimo tvarka, dividendų politika ir išėjimo scenarijai.

Steigėjams svarbu suprasti, ką jie pasirašo. Kai kurie punktai atrodo techniniai, bet realiai perkelia sprendimų galią: pavyzdžiui, platus veto sąrašas gali reikšti, kad be investuotojo pritarimo nepriimamas beveik joks reikšmingas sprendimas. Kitas dažnas punktas – reikalavimas parduoti bendrovę po tam tikro laiko, kuris turi būti sąmoningai priimtas, o ne pastebėtas po kelerių metų.

Kada sutartį sudaryti

Geriausias momentas – steigiant bendrovę arba iškart po įsteigimo. Tuo metu partneriai vienodai optimistiški, niekas dar neturi susiformavusios pozicijos, o taisyklės atrodo abstrakčios – todėl jas lengva priimti sąžiningai. Kartu su steigimo dokumentais tai natūralus etapas: UAB steigimo metu įstatai ir sutartis derinami vienu metu.

Antras tinkamas momentas – kai kažkas keičiasi: prisideda naujas dalyvis, ateina investuotojas, didinamas kapitalas, keičiasi partnerių vaidmenys. Kapitalo didinimą atliekame kaip įstatinio kapitalo didinimo paslaugą nuo 99 EUR, ir tai dažnai tinkamiausias metas peržiūrėti dalyvių susitarimus.

Blogiausias momentas – kai partneriai jau nesutaria. Tada kiekvienas punktas vertinamas per konkrečios situacijos prizmę, o susitarti dėl aklavietės mechanizmo esant aklavietei praktiškai neįmanoma. Jei bendrovė veikia jau kelerius metus be sutarties, o santykiai geri, tai vis dar tinkamas metas – bet jis nėra begalinis.

Ką pasiruošti prieš rengiant sutartį

Sutartis rengiama ne nuo teksto, o nuo atsakymų. Kuo tiksliau partneriai susitaria dėl esmės, tuo greičiau ir pigiau parengiamas dokumentas. Toliau – klausimai, į kuriuos verta atsakyti iš anksto.

Ginčų sprendimo tvarka sutartyje

Punktas, kuris atrodo formalus, o praktikoje sutaupo daugiausia laiko. Sutartyje verta numatyti pakopas: pirma – privalomos derybos per konkretų terminą, antra – tarpininkavimas arba nepriklausomo specialisto vertinimas, ir tik trečia – teismas. Kiekviena pakopa turi terminą, kad procesas nestrigtų.

Ypač naudinga iš anksto sutarti, kas nustatys dalies vertę ginčo atveju: konkretus vertintojas, jo parinkimo tvarka arba metodas. Tai pašalina dažniausią derybų aklavietę, kai viena pusė pateikia vieną skaičių, kita – tris kartus mažesnį, o objektyvaus pagrindo nėra. Vertinimo metodai plačiau aprašyti įraše apie įmonės dalies pardavimą.

Trečia detalė – konfidencialumas ginčo metu. Partnerių nesutarimas, tapęs viešu, kainuoja klientus ir darbuotojus abiem pusėms. Susitarimas neviešinti ginčo, kol jis sprendžiamas, yra vienas iš tų punktų, kurie apsaugo pačią bendrovės vertę.

Sutarties terminas, keitimas ir konfidencialumas

Akcininkų sutartis gali būti sudaroma neterminuotai arba konkrečiam laikotarpiui. Praktikoje dažnesnis pirmas variantas su sąlyga, kad dalyviui netekus akcijų jam nebetaikomi punktai, susiję su valdymu, tačiau lieka galioti nekonkuravimo ir konfidencialumo įsipareigojimai sutartą laiką.

Keitimas paprastas – šalių susitarimu raštu, be jokių registro veiksmų. Būtent dėl to sutartis yra lankstesnis įrankis nei įstatai: ją galima koreguoti tada, kai keičiasi verslo etapas. Rekomendacija praktikoje: peržiūrėti sutartį kas kelerius metus arba kaskart, kai keičiasi dalyvių sudėtis ar vaidmenys.

Konfidencialumas veikia į abi puses. Sutartis viešai neskelbiama, todėl konkurentai nemato nei dalybų logikos, nei išėjimo sąlygų. Tačiau tai reiškia ir tai, kad ja negalima remtis prieš asmenis, kurie apie ją nežino ir jos nepasirašė – dar viena priežastis svarbiausius ribojimus dubliuoti įstatuose.

Dažniausios klaidos rengiant sutartį

Sutartis, parengta neatsakius į esminius klausimus, yra beveik tas pats, kas sutarties nebuvimas – tik su papildomu saugumo jausmu. Toliau – klaidos, kurios kartojasi dažniausiai.

Kaip vyksta sutarties rengimas

Procesas trumpas, jei partneriai atėję su atsakymais, ir ilgas, jei atsakymus tenka rasti derybų metu. Toliau – įprasta eiga.

Nuo ko pradėti

Pradėti verta ne nuo dokumento, o nuo pokalbio. Susėskite su partneriu ir atsakykite į tris klausimus raštu: kaip priimame sprendimus, kai nesutariame; kaip vienas iš mūsų gali išeiti; kaip dalijamės pinigus. Jei atsakymai sutampa – sutartį parengti bus greita ir nebrangu. Jei skiriasi, tai geriausia žinia, kokią galėjote gauti šiandien: skirtumą pastebėjote dabar, o ne po penkerių metų.

Kitas žingsnis – peržiūrėti esamus įstatus. Labai dažnai paaiškėja, kad jie priimti pagal standartinį pavyzdį ir neaptaria nieko, kas partneriams svarbu. Tokiu atveju įstatų pakeitimai rengiami kartu su sutartimi, kad abu dokumentai derėtų.

Dirbame nuotoliu visoje Lietuvoje – Vilniuje, Kaune, Klaipėdoje ir mažesniuose miestuose vienodomis sąlygomis. Dokumentai pasirašomi elektroniniu parašu, darbus pradedame per 1 darbo dieną nuo sutarties. Dokumentus rengia teisininkė, nemokumo administratorė Agota Rinkevičiūtė, mačiusi, kuo baigiasi partnerių ginčai tada, kai susitarimų nėra.

Turite klausimų dėl akcininkų sutarties, MB narių susitarimo ar įstatų pakeitimų? Skambinkite +370 (608) 37367, rašykite info@vikagna.lt arba užpildykite užklausos formą – atsakysime per 1 darbo dieną.