Verslo pardavimas ar reorganizavimas

Trys keliai perleisti verslą

Kai savininkas nusprendžia pasitraukti, klausimas skamba paprastai: „noriu parduoti verslą“. Teisiškai tai gali reikšti tris visiškai skirtingus sandorius, kurių kaina, rizika ir terminai nesutampa. Pasirinkimas daromas vieną kartą ir vėliau jį keisti brangu, todėl vertėtų suprasti skirtumą dar prieš pirmą pokalbį su pirkėju.

Bendra logika tokia: akcijų pardavimas perduoda įmonę kaip visumą, turto pardavimas – tik tai, kas išvardyta sutartyje, o reorganizavimas apskritai nėra pardavimas, nes jame nėra nei pirkėjo, nei kainos. Praktikoje reorganizavimas dažniausiai naudojamas kaip parengiamasis veiksmas prieš vieną iš dviejų pirmųjų.

Akcijų arba dalyvio teisių pardavimas

Parduodamos UAB akcijos arba MB nario teisės. Pati įmonė nesikeičia: lieka tas pats juridinis asmuo, tas pats kodas, tos pačios sutartys, licencijos, banko sąskaitos ir darbuotojai. Keičiasi tik įrašas apie savininką. Sandoris sudaromas tarp akcininko ir pirkėjo, todėl pinigus gauna ne įmonė, o savininkas asmeniškai.

Tai greičiausias ir techniškai paprasčiausias kelias. Jo esminis bruožas – pirkėjas perima ir tai, ko sutartyje niekas neišvardijo: senus mokestinius laikotarpius, garantinius įsipareigojimus, dar nepareikštus klientų reikalavimus, netvarkingą apskaitą. Būtent todėl pirkėjai prie šio kelio prieina atsargiai ir reikalauja išsamaus patikrinimo. Jei parduodama tik dalis, o savininkų lieka keli, tai jau kitas scenarijus – jį aprašėme įraše apie įmonės dalies pardavimą partneriui ar investuotojui.

Turto arba verslo dalies pardavimas

Parduodamas ne juridinis asmuo, o veikla: įranga, atsargos, prekės ženklas, klientų sutartys, interneto svetainė, kartais nekilnojamasis turtas. Pardavėjas lieka egzistuoti kaip įmonė, tik be tos veiklos dalies. Pinigus gauna pati įmonė, o savininkas juos pasiima vėliau – kaip dividendus arba likviduodamas bendrovę.

Pirkėjas gauna aiškią naudą: jis perka tik tai, ką pasirinko, ir neperima praeities. Kaina to – kur kas daugiau techninio darbo. Kiekvienas turto vienetas perleidžiamas atskirai, kiekviena sutartis perrašoma arba perleidžiama su kontrahento sutikimu, o dalį leidimų tenka gauti iš naujo. Sandoris trunka ilgiau ir reikalauja daugiau dokumentų, tačiau pirkėjui jis saugesnis.

Reorganizavimas

Reorganizavimas nėra pardavimo alternatyva tiesiogine prasme – tai vidinė struktūros procedūra, kurioje turtas, teisės ir pareigos pereina universaliu būdu, be atskirų sandorių dėl kiekvieno daikto ir be atlygio. Būtent todėl jis dažnai eina prieš pardavimą: atskyrimu išgryninama ta veiklos dalis, kurios nori pirkėjas, o tada parduodamos jau naujosios bendrovės akcijos.

Penki reorganizavimo būdai – prijungimas, sujungimas, padalijimas, išdalijimas ir atskyrimas – bei jų pasirinkimo logika detaliai aprašyti atskirame įraše apie įmonių reorganizavimą: jungimą ir skaidymą. Čia jų nekartojame ir kalbame tik apie tai, kaip reorganizavimas dera su verslo perleidimu. Pačios procedūros apimtis ir kaina – reorganizavimo paslaugos puslapyje.

Kaip tą patį sandorį mato pirkėjas ir pardavėjas

Beveik visos derybų aklavietės kyla iš vieno dalyko: pirkėjas ir pardavėjas nori priešingų kelių. Pardavėjui patogesnis akcijų pardavimas, nes jis vienu veiksmu atsikrato visko – ir verslo, ir jo istorijos. Pirkėjui patogesnis turto pirkimas, nes jis leidžia išsirinkti tik tai, ko reikia. Todėl derybos dėl sandorio struktūros dažnai yra sunkesnės nei derybos dėl kainos.

Praktikoje kompromisas randamas dviem būdais. Pirmas – kaina: pardavėjas parduoda akcijas, bet sutinka su mažesne suma arba su dalies kainos atidėjimu, kuris padengia galimas praeities prievoles. Antras – struktūra: prieš sandorį atliekamas atskyrimas, ir pirkėjas gauna naują, švarią bendrovę su reikalinga veikla, o senoji su visa istorija lieka pardavėjui. Antrasis kelias brangesnis, bet dažnai išgelbsti derybas.

Kas pereina kartu su akcijomis, o kas ne

Perkant akcijas galioja paprasta taisyklė: keičiasi tik savininkas. Įmonė kaip juridinis asmuo lieka nepaliesta, todėl viskas, kas priklauso įmonei, automatiškai lieka pirkėjo žinioje. Bėda ta, kad kartu lieka ir viskas, kas įmonei priklauso su minuso ženklu.

Paskutinės trys eilutės paaiškina, kodėl akcijų pardavimo sandoriai dažnai turi papildomų susitarimų. Jei pardavėjas laidavo už įmonės kreditą, akcijų pardavimas jo įsipareigojimo nepanaikina – laidavimas galioja tol, kol kreditorius sutinka jį pakeisti. Todėl derybos su banku turi vykti lygiagrečiai su derybomis su pirkėju, o ne po jų.

Kodėl pirkėjai dažnai renkasi turto pirkimą

Atsakymas vienu žodžiu – paslėptos prievolės. Perkant įmonę perkama ir visa jos praeitis, o praeitis niekada nebūna iki galo matoma balanse. Pirkėjas, kuris tai supranta, arba prašo didelės nuolaidos, arba siūlo pirkti tik turtą.

Paslėptos prievolės nėra apgaulė. Dažniausiai pats pardavėjas apie jas nežino, nes jos dar neįgijo dokumentinės formos. Klientas dar nepareiškė pretenzijos dėl prieš metus atlikto darbo. Mokestinis laikotarpis dar netikrintas. Buvęs darbuotojas dar nekreipėsi dėl neteisingai suskaičiuotų atostogų. Visa tai balanse neatsispindi, bet po sandorio tampa naujojo savininko problema.

Turto pirkimas šias rizikas nukerta, nes pirkėjas įsigyja konkrečius daiktus ir konkrečias sutartis, o visa kita lieka pardavėjo bendrovėje. Tačiau ir šis kelias turi kainą: reikia surašyti kiekvieną perkamą objektą, gauti sutikimus, perkelti darbuotojus ir susitvarkyti su leidimais. Be to, po sandorio pardavėjui lieka tuščias juridinis asmuo, kurį vis tiek reikės likviduoti – tai papildomas laikas ir sąnaudos.

Due diligence: ko tikėtis patikrinimo metu

Due diligence – tai pirkėjo atliekamas įmonės patikrinimas prieš sandorį. Skamba grėsmingai, o praktikoje tai yra struktūruotas klausimų ir dokumentų sąrašas. Pardavėjui svarbu suprasti du dalykus: patikrinimas yra normalus derybų etapas, o ne nepasitikėjimo ženklas, ir jo rezultatas tiesiogiai veikia kainą.

Smulkiame ir vidutiniame versle patikrinimas trunka nuo poros savaičių iki poros mėnesių. Kuo tvarkingesni dokumentai, tuo trumpiau. Kai apskaita apleista, o sutartys nesukauptos vienoje vietoje, patikrinimas užsitęsia, o pirkėjas pradeda įtarti, kad problemų yra daugiau, nei matoma. Netvarka kainuoja ne tik laiką – ji tiesiogiai mažina kainą.

Pardavėjui naudingiausia strategija – atlikti patikrinimą sau pirmam. Kai trūkumus randate patys ir juos sutvarkote arba bent jau atvirai atskleidžiate, jie tampa derybų faktu. Kai juos randa pirkėjas, jie tampa derybų svertu. Skirtumas tarp šių dviejų situacijų dažnai matuojamas dešimtimis procentų kainos.

Sandoriai griūva ne dėl blogų skaičių, o dėl netikėtumų. Pirkėjas gali susitaikyti su tuo, kad įmonė turi neišspręstą ginčą – bet tik tuo atveju, jei apie jį sužino iš pardavėjo, o ne iš registro. Kiekvienas nuslėptas dalykas, kuris išlenda patikrinimo metu, kainuoja daugiau nei pats dalykas: jis verčia abejoti viskuo kitu.

Ką pardavėjas turi paruošti iš anksto

Pasiruošimas pardavimui prasideda anksčiau, nei atsiranda pirkėjas – idealiu atveju likus metams. Realiai dažniausiai turima keli mėnesiai. Toliau – sąrašas, kurį verta susidėti į vieną aplanką dar prieš pirmą pokalbį.

Dvi vietos, kurios paruošiamos ilgiausiai, yra apskaita ir turto nuosavybė. Jei apskaitoje trūksta laikotarpių, jų atkūrimas užtrunka savaites. Jei įmonės veikloje naudojamas turtas registruotas savininko vardu, prieš sandorį reikia nuspręsti, ar jis perleidžiamas įmonei, ar lieka už sandorio ribų – ir tai pasakyti pirkėjui iš karto, o ne patikrinimo metu.

Darbuotojų perėjimas prie naujo savininko

Darbuotojų klausimas skiriasi iš esmės priklausomai nuo pasirinkto kelio, ir tai viena iš tų vietų, kur skirtumas jaučiamas iš karto.

Parduodant akcijas darbuotojai formaliai nieko nepajunta: darbdavys yra ta pati įmonė, sutartys nesikeičia, stažas tęsiasi, atostogų likučiai lieka. Vienintelė sutartis, kuri dažniausiai peržiūrima, yra vadovo – naujasis savininkas paprastai nori paskirti savo žmogų arba iš naujo susitarti su esamu.

Parduodant turtą ar verslo dalį darbdavys keičiasi. Verslo ar jo dalies perdavimo atveju darbo santykiai nenutrūksta: sutartys pereina naujam darbdaviui tomis pačiomis sąlygomis, stažas skaičiuojamas toliau, o pats perdavimas nėra atleidimo pagrindas. Tačiau procedūriškai reikia daugiau: informuoti darbuotojus iš anksto, įforminti darbdavio pasikeitimą, perduoti personalo dokumentus, atnaujinti duomenis „Sodrai“.

Praktinė pastaba: komandai apie pokytį verta pranešti anksčiau, nei apie jį sužinoma iš šalies. Verslo pardavimas beveik niekada nelieka paslaptimi iki galo – tiekėjai, klientai ir buhalteris pastebi patikrinimo požymius. Nekontroliuojama žinia darbuotojams reiškia pasitraukimus, o pasitraukusi komanda mažina verslo vertę tiek pat, kiek ir netvarkinga apskaita.

Sutarčių perleidimas ir kontrahentų sutikimai

Čia slypi didžiausias techninis skirtumas tarp dviejų pardavimo kelių. Parduodant akcijas sutartys nepereina niekur – jos ir lieka toje pačioje įmonėje. Parduodant turtą kiekviena sutartis turi būti perleista atskirai, o daugumai jų reikia kitos šalies sutikimo.

Bendra taisyklė paprasta: teises perleisti galima laisviau, o pareigas – tik su kreditoriaus sutikimu. Kadangi didžioji dalis verslo sutarčių apima ir viena, ir kita, praktiškai sutikimo reikia beveik visada. Tai reiškia derybas su kiekvienu svarbiu kontrahentu, o kiekvienos tokių derybų metu kita pusė gali panorėti pakeisti sąlygas.

Būtent dėl šios lentelės daugelis sandorių, prasidėjusių kaip turto pardavimas, virsta akcijų pardavimu arba atskyrimu su vėlesniu akcijų pardavimu. Kai svarbių sutarčių yra dešimtys, o tarp jų – nuoma ir kreditas, sutikimų rinkimas trunka ilgiau nei visa reorganizavimo procedūra.

Mokestiniai skirtumai tarp trijų kelių

Mokestinė pusė dažnai nulemia galutinį pasirinkimą, todėl aprašome ją bendrais bruožais – konkretūs tarifai, lengvatos ir jų sąlygos keičiasi, o rezultatas priklauso nuo to, kas ir kiek laiko valdė dalį bei kokia yra sandorio struktūra.

Parduodant akcijas pajamas gauna savininkas. Fiziniam asmeniui tai yra turto pardavimo pajamos, kurioms tam tikromis sąlygomis gali būti taikoma lengvata, priklausanti nuo valdymo trukmės ir turimos dalies dydžio. Juridiniam asmeniui, valdančiam kitos bendrovės akcijas, gali būti taikoma dalyvavimo išimtis, jei tenkinamos įstatyme numatytos sąlygos. Būtent dėl šios išimties dalį sandorių apskritai verta struktūruoti per patronuojančią bendrovę – apie tai plačiau įraše apie holdingo struktūrą.

Parduodant turtą pajamas gauna pati įmonė, todėl rezultatas patenka į jos apmokestinamąjį pelną. Prie to prisideda pridėtinės vertės mokesčio klausimas: dalis turto perleidimų yra PVM objektas, o verslo kaip visumos perdavimas tam tikromis sąlygomis vertinamas kitaip. Po to seka antras etapas – savininkas turi pasiimti pinigus iš įmonės, o tai savo ruožtu turi mokestines pasekmes.

Reorganizavimo atveju atlygio nėra, todėl ir pajamų momentas atsiranda vėliau – tada, kai perleidžiamos naujosios struktūros dalys. Įstatymai numato taisykles, leidžiančias tam tikrais atvejais reorganizavimo metu neapmokestinti perleidimo, tačiau jos taikomos su sąlygomis, kurias reikia įvertinti iš anksto, o ne po procedūros.

Kaina, atsiskaitymas ir garantijos sutartyje

Verslo pardavimo sutartis skiriasi nuo įprasto pirkimo sandorio tuo, kad joje didžiausią vertę turi ne kaina, o rizikos paskirstymo nuostatos. Būtent jos nulemia, kas mokės, jei po metų paaiškės nemalonus faktas.

Kaina retai būna viena suma, sumokama pasirašymo dieną. Dažniausiai naudojami trys mechanizmai. Pirmas – dalies kainos atidėjimas: dalis sumos sumokama praėjus sutartam laikui, per kurį galėtų išlįsti neatskleistos prievolės. Antras – kainos korekcija pagal faktinį balansą sandorio dieną: apyvartinis kapitalas ir skolos suskaičiuojami tiksliai ir kaina patikslinama. Trečias – papildomas atlygis, priklausantis nuo verslo rezultatų po sandorio; jis dažnas ten, kur vertė remiasi klientų baze.

Pardavėjo interesas – kuo siauresni patvirtinimai, kuo išsamesnis atskleidimo raštas ir kuo trumpesnis atsakomybės terminas. Pirkėjo interesas priešingas. Sąžiningas kompromisas paprastai atrodo taip: platūs patvirtinimai, bet ribota atsakomybės suma ir aiškus terminas, o visa, kas žinoma, sąžiningai surašoma atskleidimo rašte. Tai geriau už bandymą nutylėti, nes nutylėtas faktas dažniausiai panaikina bet kokias atsakomybės ribas.

Kai reorganizavimas paruošia verslą pardavimui

Trečiasis kelias retai naudojamas vietoj pardavimo, bet labai dažnai – prieš jį. Logika paprasta: jei pirkėjui trukdo tai, kas įmonėje yra „per daug“, tą perteklių galima išimti reorganizavimu, o tada parduoti tai, kas liko.

Kaina, kurią tenka sumokėti už šį parengiamąjį veiksmą, yra laikas. Reorganizavimo procedūra turi privalomą viešinimo laikotarpį, todėl visą sandorį ji pailgina bent mėnesiu ar dviem. Todėl sprendimą reikia priimti anksti – kai pirkėjas jau prie stalo, laukti pusantro mėnesio paprastai nebeįmanoma. Kuris konkrečiai būdas tinka Jūsų situacijai, aprašyta įraše apie reorganizavimo būdus, o pačią procedūrą atliekame kaip reorganizavimo paslaugą.

Atskirai verta paminėti, ko reorganizavimas nedaro. Jis nėra būdas palikti skolas vienoje pusėje, o turtą perkelti į kitą prieš pardavimą. Kreditoriai turi teisę reikalauti prievolių įvykdymo užtikrinimo, o sandoriai, sudaryti artėjant nemokumui, gali būti ginčijami. Jei įmonė jau turi finansinių sunkumų, teisingas kelias yra restruktūrizavimas arba nemokumo procesas, o ne skubotas struktūros perdėliojimas.

Sandorio eiga žingsnis po žingsnio

Nepriklausomai nuo pasirinkto kelio, sandoris eina panašia seka. Terminai priklauso nuo įmonės dydžio ir dokumentų tvarkos, todėl žemiau nurodyti tipiniai smulkaus ir vidutinio verslo intervalai.

Po sandorio lieka techniniai, bet privalomi darbai: akcininkų ar MB narių keitimas, vadovo keitimas, naudos gavėjų duomenų atnaujinimas, prieigų perdavimas, o neretai ir registracijos adreso keitimas. Šiuos veiksmus verta suplanuoti kaip vieną paketą tai pačiai savaitei.

Dažniausios klaidos perleidžiant verslą

Šios klaidos kartojasi nepriklausomai nuo verslo dydžio ar srities. Bendras jų bruožas – visos jos padaromos ankstyvame etape, o kainuoja vėlyvame.

Kaip pasirinkti kelią: šeši klausimai

Prieš pirmą konsultaciją naudinga atsakyti sau į šiuos klausimus. Jie paprasti, bet praktiškai nulemia, kuris kelias bus siūlomas.

Jei atsakymai išsiskiria – tarkime, įmonė turi ir vertingų licencijų, ir nemalonią istoriją – tai tipinis atvejis, kai tinkamiausias sprendimas yra kombinuotas: atskyrimas, po kurio parduodamos naujo subjekto akcijos. Toks sandoris brangesnis ir ilgesnis, bet jis vienintelis vienu metu išsprendžia abu klausimus.

Nuo ko pradėti ir kiek tai kainuoja

Pradėti verta ne nuo pirkėjo paieškos, o nuo dviejų valandų su savo dokumentais. Praktiškai visi sandoriai, kurie vyko sklandžiai, prasidėjo nuo to, kad savininkas turėjo tvarkingą aplanką ir žinojo, kur yra jo silpnos vietos.

Kainos požiūriu vaizdas toks. Reorganizavimo procedūra kainuoja nuo 450 EUR, prie jos prisideda notaro ir registravimo mokesčiai. Dalyvių keitimo ir vadovo keitimo procedūros yra atskiros ir kur kas paprastesnės. Visų procedūrų įkainiai surinkti kainoraštyje, o pati sandorio dokumentų dalis vertinama individualiai pagal apimtį.

Turite klausimų apie įmonės pardavimą, akcijų perleidimą ar reorganizavimą prieš sandorį? Skambinkite +370 (608) 37367, rašykite info@vikagna.lt arba užpildykite užklausos formą – atsakysime per 1 darbo dieną. Dirbame nuotoliu visoje Lietuvoje.